精博龔峻立：境外公司實益人揭露新規上路 台商面臨合規壓力激增

全球境外公司監管環境正經歷前所未有的變革。精博國際顧問總經理龔峻立指出，受到OECD、防制洗錢金融行動小組（FATF）及歐盟三大國際組織施壓，包括英屬維京群島（BVI）、開曼群島等主要境外公司註冊地，近兩年來陸續修訂法規，大幅加強實質受益人揭露與申報要求。

龔峻立表示，各國修法呈現3個明確趨勢：加重罰則、縮短申報時限、明確責任歸屬。以BVI為例，實質受益人異動後須在30天內完成通知，違規最高可罰7.5萬美元。更重要的是，過去模糊的責任現已明確分為境外公司本身與註冊代理人兩大塊，台商企業首度被賦予收集、維護與申報責任。

新規要求境外公司必須清楚證明實質受益人身分，註冊代理人也須嚴格查核客戶提供資料的真實性。「這不再是過去『我不知道實質受益人是誰』就能應付的時代」，龔峻立強調。

除了申報資料大幅增加外，更深層的問題是許多台商長期忽視的控股公司失效風險成為隱憂。龔峻立指出，過去法規寬鬆時期，即使境外公司背後的控股公司已失效，也不會有人追究。但在新規範下，若無法提供完整的股權結構證明文件，註冊代理人會因為承擔監理風險而主動辭職，導致公司被行政撤銷而失效。以往公司沒有繳年費會失效，現在又多了一個可能導致公司失效的原因。

「一旦公司失效，將直接影響公司的銀行帳戶，資金可能遭凍結」，龔峻立警告，相較於罰款，公司失效對台商的衝擊更為嚴重。

嚴格的新規造成法遵要求日益提高，合規工作量攀升，導致部分規模較小的業者無法承擔相關風險與成本，選擇退出市場或停止提供特定註冊國相關服務，形成「境外公司孤兒」現象。

面對監管環境劇變，龔峻立建議台商必須拋棄「紙上公司」觀念，將境外公司視為真正的企業經營。落實資料保存、建立完整帳務記錄、保留交易單據，已成為使用境外公司的基本要求。

值得注意的是，美國在全球加強監管的趨勢中走出不同路線。原訂實施的實質受益人資訊揭露規定（BOI），歷經聯邦法院多次以侵犯隱私等理由駁回後，最終於今年3月由美國財政部決定豁免美國公司揭露實質受益人的責任，與全球趨勢形成對比。不過，龔峻立仍提醒，隨著各國監管力道持續加強，台商企業勢必要儘速檢視境外公司架構完整性，提前因應新規要求，避免因不合規而面臨公司失效或資金凍結風險。諮詢電話（02）8732-9797。