公司治理國際高峰論壇 引領企業創新局

2024年，全球風雲多變，如何突破創新，掌握全球趨勢來創造最佳的整體價值，依然是全球企業的核心焦點。面對地緣政治、國家領導人選舉更迭動盪、全球產業生態系競合的挑戰，企業的勝出關鍵似乎仍以提升公司治理優勢、善用核心人才、發揮與時俱進的策略性作為，日新又新地精益求精，作為穩健及突破並重的良方。

針對這點，中華公司治理協會10月16日舉辦第20屆【公司治理國際高峰論壇】，匯聚國內外關心公司治理的領導人及行家，為提升我國公司治理並優化其生態系盡心力，會中特邀請美國德拉瓦州最高法院的大法官Abigail M. LeGrow與衡平法院的法官James Travis Laster、及對公司治理、永續發展、人才治理深入了解的領導人及行家，志同道合的機構、企業，以「聚焦公司治理 發揮人才優勢」為大會主題，於集思臺大會議中心國際會議廳，共同舉辦第二十屆(2024)【公司治理國際高峰論壇】。

「金管會透過公司治理藍圖、永續發展行動方案、公司治理評鑑等引導，讓臺灣的公司治理在亞洲名列前茅」。中華公司治理協會理事長陳清祥在開幕致詞時肯定，並指出，今年的國際高峰論壇正式邁入第二十屆，研討會的主軸聚焦在治理重心、發揮人才的優勢、永續治理，除邀請美國德拉瓦州最高法院的大法官Abigail M. LeGrow與衡平法院的法官James Travis Laster專題演講，並安排了三場研討會，主題包括「董事多元化、剛柔並濟大未來」、「公司治理主管制度的再進化」及「永續發展的人才大戰略」，這些都是上市櫃公司提升公司治理及企業整體價值十分關鍵的課題。

陳清祥說，公司治理最重要的重心就是董事會，所以董事會的運作、董事多元化、包含性別多元化等議題，都是第一場研討聚焦的人才議題。至於公司治理主管制度也非常重要，對此，中華公司治理協會更特別做了一份問卷調查，將在第二場研討公布，並探討公司治理主管制度的現況及如何使制度再進化。現今，企業在全世界都面臨人才的問題，所以不管是多元共融、落實ESG與高階主管績效連結等問題，都不容忽視，第三場研討會也將深入探討該議題。

陳清祥表示，希望此次【公司治理國際高峰論壇】，與各界的領導人、專家齊心協力，打造一個生生不息的美好家園。

金融監督管理委員會副主任委員邱淑貞致詞指出，一個論壇可以連續辦20年，表示其對議題重要性的掌握，受各界支持，感謝公司治理協會多年來以其專業，帶動各界重視公司治理，也讓臺灣的公司治理越來越精進，不但在資本市場獲得投資人支持，在國際上也得到許多國際評鑑肯定。去年，臺灣的公司治理更獲得亞洲公司治理協會評鑑的青睞，與新加坡並列第三，顯示我國的公司治理路徑、方法、核心價值，被社會認同且重視。

「公司治理是企業每個人的責任，但董事會的角色最為重要」。邱淑貞點出，董事會要看到現在及未來的機會、挑戰並制定策略，經理部門要將這些策略以有效且可執行的方式落實，可見董事會是公司治理路徑重中之重，也期待董事會更多元化，包括專業的多元化、性別的多元化、各種思維的多元化，讓公司可以因應各種不同的挑戰，治理策略更完善。

邱淑貞提到，今年，永續治理已實際進入碳定價的時代，8月環境部已公告三個碳費子法，未來碳費計算及永續上的落實、節能減碳轉型、產業供應鏈的互相要求，將變成重要議題。對此，金管會也已公佈「公司治理3.0-永續發展藍圖」，目前，168家100億以上的上市櫃公司跟鋼鐵水泥業，到目前為止已經全部完成碳揭露及碳相關盤查，114年更將要求全球合併報表的子公司也必需完成碳管理跟相關揭露，朝2050年淨零碳排的減碳目標邁進。

邱淑貞強調，金管會目前有三大策略推動減碳，包括企業以大帶小、共同前進，及要求金融機構在永續轉型的過程中，必須負起投融資的影響力，協助企業永續轉型，這是金管會對金融機構的期待，終極目標就是讓公司可以有能力因應各種不同的挑戰跟風險，做到永續經營、並保護投資人，讓社會對公司更加信賴，永續共好。

德拉瓦州最高法院大法官LeGrow援引案件深入解析

落實ESG 訴訟風險低

專題演講主持人中華公司治理協會常務理事劉文正表示，大會今年很榮幸地透過美國德拉瓦州最高法院院長的推薦，邀請美國德拉瓦州最高法院Abigail M. LeGrow大法官，專程來臺參加國際高峰論壇，並且以「德拉瓦公司法與ESG運動的交錯(與未竟)」為題發表專題演講，分享ESG及公司治理的最新發展。

劉文正說，德拉瓦州的法律制度舉世聞名，因其法律架構卓越、法院效率高，全球很多上市公司都選擇在德拉瓦州登記註冊，此外，德拉瓦州的公司法更是美國各州，也是世界許多國家學習的對象。

劉文正表示，近幾年，我國的商業事件審理法、智慧財產及商業法院設立就參考德拉瓦州法律、判決以及相關制度，吸取很多寶貴經驗，如電子書狀傳送、專家證人制度以及律師強制代理機制等，協會每年也都會利用舉辦公司治理國際高峰論壇的機會，邀請德拉瓦州的法官朋友來台分享公司治理方面議題，如董事的忠實義務、注意義務，董事的獨立性、專業性以及關係人交易。來訪法官也會藉由在臺停留時間拜會司法院、法務部、法官學院、調查局、臺灣證券交易所等，發表專題演講或分享執法的心得。

劉文正指出，企業界目前最夯的議題就是ESG，德拉瓦州的法官將透過論壇分享該州最新的實例與見解，相信會帶給各界很多的收穫。

大法官LeGrow指出，ESG雖然是最近才出現的名詞，但早在1930年代，美國就已有相關討論。而自從2010年起德拉瓦州有公益公司設立後，ESG更受關注。LeGrow引述三篇學者文章說明，ESG的存在有其重要性，公司章程也開始有越來越多關於ESG的部分，並受法律規定；而研究也指出，ESG程度越高的公司，可能面對訴訟風險較低。不過，德拉瓦州法院處理的問題，則與學術討論稍微不一樣，德拉瓦州法院需處理的是具體的法律問題，包含三個層次：哪些是公司職權上「可以」被授權做？哪些是「應該」要做？而哪些又是法律上「一定」要做的事情。

LeGrow提到，在德拉瓦州的法律下，董事會有管理公司事務的權限，因此，董事會負有受託人義務，也有照顧非股東的利益的義務。因而，目前法院需處理的，是上述第三個層次，亦即不做會違反受託人義務的部份。其並進一步以近年德拉瓦州所處理的四組案件為例，分別說明在德拉瓦法下，相關ESG的訴求與董事義務的違反間，可能出現的拉扯與法律責任，並強調這點也是各界接下來所必須持續面對的共同課題。

最後，LeGrow指出，德拉瓦州的法律也鼓勵公司自發性的在決策中，秉持良心及理想推動ESG發展，讓企業在創造價值的一連串行動中，也正向推動社會跟自然的永續發展。

另外，大會也特別邀請英國標準協會東北亞區的蒲樹盛總經理，以「面對氣候變遷與臺灣企業的挑戰與對策」為題，分享我國企業針對氣候變遷所做的努力與行動。

「不能只做想做的，而是做應該要做的，利害關係人期望的」！蒲樹盛說，台灣現在對ESG相當重視，明年更要將ESG納入內控，也就是證交法規範，目前，企業在利害關係人溝通、鑑別重大性議題方面，大部分沒有徹底落實，顯示還有努力的空間。

蒲樹盛分享，兩周前在自然科學博物館的論壇聽到幾項跟生物多樣性消失有關的話題，印象深刻，因為氣候變遷可能會消滅很多物種，例如31度C以上生出來的海龜都是雌海龜，而現在31度C非常常見，如果以後都是雌海龜，海龜可能瀕危。此外，凡是不會動的物種，可能都經不起氣候變遷的威脅而導致滅種危機。各界不仿換位思考，如果以人類來說，停水一天生活會有什麼影響？如果停電一天又有什麼影響？1杯茶飲、手機的碳足跡是多少？

對此，蒲樹盛分析，其實我們也都知道氣候變遷的威脅，因此制訂標準的過程都跟風險有關，如50年前發布了ISO9001品質管理系統、40年前發布ISO14000環境管理系統、30年前發布職業安全衛生、20年前發布資訊安全、15年前發布溫室氣體盤查與產品碳足跡還有碳中和，隨著年代產生不同的國際標準與法律要求。

蒲樹盛表示，歐盟議會對永續定義為：「永續發展為滿足當代需求，而不影響未來世代需求的機會」，企業應以經濟、環境、社會績效進一步落實永續發展。永續風險雖然對企業帶來合規壓力、物流中斷、人權議題、生物多樣性、採購要求、成本增加、數位轉型等挑戰，但也在電力、工業、運輸、建築、新材料、農業、負碳技術帶來新的產業機會。未來，企業應聚焦在「永續發展」與「數位信任」兩大區塊，以戰略性、聰明靈活地進行，將可望創造出新的商機與價值。

設置更多功能性委員、邀更多專家加入

董事多元化 剛柔並濟接軌國際

研討主題一、「董事多元化、剛柔並濟大未來」主持人中華公司治理協會副理事長朱竹元表示，公司法202條：公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。一般的公司法教科書也說董事會是公司的業務執行機關，更貼切地說應該是公司經營的決策機關，很多重大的政策、交易、決策、人事任免都由董事會決定，董事會應秉持股東會決議，進一步根據決議執行，發展策略，達到訂出的營運目標。

朱竹元說，既然董事會定位是經營決策機關，其組成就非常重要，董事會的組成與運作如果好的話，其公司治理來說應該可以算是好50%以上了，因為太多事項都是由董事會決策、監督，董事會組合的重要性可見一斑。

朱竹元指出，依調查顯示，普遍認為董事會應該設置更多功能性委員、有更多的專家加入，以及組成更多元。金管會在公司治理藍圖也有相關規定，如果女性董事占比不足，就必須揭露，無非就是希望我國未來董事會成員能更加符合國際的潮流跟趨勢。

主講人臺灣女董事協會創會榮譽理事長蔡玉玲表示，許多的報告都顯示出對性別存有偏見，如男生偏理工，女生偏文史，男女升遷機會不平等、薪酬不平等，女性有照顧家庭、懷孕、外貌等的問題，無形中讓公司的女性同仁感受差異，女董事協會的調查報告也出現同樣結果。而協會的五本白皮書更顯示，女性領導者面臨的挑戰是被認為很情緒化，不擅長建立人際網絡，國外也有同樣研究結果。

蔡玉玲指出，上述印象如今應該可以重新詮釋，因目前在汽車、自動處理、醫療、不動產、天然氣、水資源、石油開發、軍火商、半導體、航空快遞、航天等領域，都有許多傑出的女姓董事或經營者。同時，台灣許多企業也都由女兒接班，表現優異、不讓鬚眉。

蔡玉玲說，另有調查顯示，男性領導者遠見、衝勁、決斷力佳，強勢有魄力，女性則以同理心、細心、善於體諒、包容、關懷、溫柔、面面俱到勝出。女性的強項剛好是職場上男性欠缺的，彼此可以互補，可見世界需要更多女性扮演領導角色。

蔡玉玲指出，非常多調查報告指出，女性比較不會用下命令的方式，而是以溝通、同理心做事，並擅長處理人際的問題，實際觀察，大部分老闆身旁都帶一位能幹女性幫忙處理人際關係，這些因素也是董事會多了女性董事，公司的獲利能力會更好的原因。學者研究結果也顯示女性董事通常比較認真、出席率比較高、可以解決團體迷失。目前，全球女性董事比例將近33％，創歷史新高。台灣今年1007家上市公司裡面，也有168家是由女性擔任董事長和總經理。男性應該及早認識女性主管的特質，唯有男女合作才可在不確定的時代，讓世界持續進步。

與談人台灣大學會計學系教授林嬋娟點出，董事的多元化包括國籍、學歷、性別等，但董事組成越多元就對公司越有利嗎？還是Double-Edged Nature (各有利弊)？目前，國内外的實證研究結果分歧，但組織文化、架構或成長(organizational contexts)，可能扮演更重要的角色。

至於董事會功能，林嬋娟指出，唯有配合公司發展需求，決定出適任的董事組成規模，並尋找合適的董事組成人選，建置適當的功能性委員會，才能有效提升董事會職能。實務上，有賴董事長領導力的充分發揮。

與談人中華公司治理協會常務理事薛明玲表示，董事專業多元化之目的，是要發揮董事會成員多元專業、經驗及智慧，集思廣益，降低企業可能的慣性思維或認知，避免董事會決策出現盲點或內部化風險，以確保董事會各項決策的品質及效率。

薛明玲說，董事會的整體能力應具備：營運判斷能力、會計分析能力、經營管理能力、危機處理能力、產業知識、國際市場觀、領導能力與決策能力。而董事會成員多元化，除兼任公司經理人的董事不宜逾董事席次三分之一，多元化方針宜朝性別、年齡、國籍、文化，專業知識及技能評估。雖然持有股權的主要股東、董事，性別比較不容易平衡，因為其沒有任期限制，但獨立董事則有機會能朝多元化選擇。

薛明玲指出，唯有完備董事會組織及各項功能性委員會之運作，落實資訊揭露、透明，以及董事會的績效評估，並提升董事對公司治理相關專業的持續精進及盡責，才能使董事多元化發揮成效。

與談人眾達國際法律事務所合夥律師羅名威認為，台灣對董事多元化的要求已經有一點「繁複」，第一、要求獨立董事的比例越來越高，第2、要求女性董事的比例越來越高，第3、更要求公司經營團隊占董事會的比例不可以過高。這些要求最後一定會影響到大股東原來的董事席次，董事多元化的要求仍須適度考量公司所有權人, 尤其是多數股東之需求，如果規定再繼續延伸，恐產生排擠效應。

羅名威強調，董事多元化的要求，還是必須尊重公司的所有權人，以及考量公司真正可以獲利，並做出正確決策的方向。至於要把哪些因素納入多元性，不同的公司是否需要不同的多元性，以及實施這樣的規定對公司真的有幫助嗎？則有待實證上後續的研討。

台灣仍有進步空間、治理人員要擁抱知識、科技

3面向 推動公司治理主管制度再進化

研討主題二、「公司治理主管制度的再進化」主持人中華公司治理協會常務理事張心悌點出，台灣推動公司治理主管至今，尚有三個面向需要釐清，一、公司治理主管的專業性，需要什麼資格、專業背景或哪些認證，二、公司治理主管的獨立性，公司治理主管為公司之受僱員工，立場會不會以公司經營團隊為主，是否符合外界對公司治理主管的期待？三、專任或兼任，現在很多上市櫃公司的公司治理主管是由法務長、財務長兼任，角色會不會有衝突？值得各界關注、探討。

主講人陽明交通大學科技法律研究所教授林建中表示，今年7月，中華公司治理協會在證交所及櫃買中心的指導協助下，進行公司治理主管調查，共回收800多份問卷，調查顯示，60%以上公司治理主管在公司有超過10年的經驗，同時，約71％的受訪者沒有相關專業證照，64%的公司治理主管每周處理公司治理事務不超過十小時，顯示台灣的公司治理主管制度可能還有進步的空間。相關調查報告預計於最新一期的《公司治理雙年報》刊出。

林建中指出，公司治理人員最主要的工作在協助董事會執行管理與監督，是董事會與公司的媒介或介面，因此，與公司本身的溝通聯繫、特別是需要被監督的經營管理階層間的距離拿捏，實屬重要。此外，公司治理人員必須擴充自己的知識領域，以協助公司董事會面臨與處理更多新興的挑戰，治理人員應該也把自己當成是促進公司與董事會公司治理的催化劑。換言之，就是把提高公司與董事會對公司治理的重視，當成自己的使命或工作目標。

與談人美國德拉瓦州衡平法院法官J. Travis Laster表示，美國的公司治理主管有別於法務長，其任務主要輔助董事會之順利召開與運行。但特別在諸如併購、嚴重的司法調查或其他違法指控等例外情況時，也需要確保董事會有足夠的法律知識、充足資訊或時間，做出適當決定。

J. Travis Laster指出，在美國，大部分的公司治理主管是在公司有幾年工作經驗、開始有機會接觸董事會後，藉由大量在公司內部的實體工作經驗，協助公司治理的專業人員。其強調，在能力上，公司治理人員多透過不斷的進修經驗或課程，學習相關知識或考取證照。在職場規劃上，通常其最終目標是希望成為法務長的人。最後在任務上，Laster法官也強調公司治理主管在確保公司董事會合法合規上不可或缺的價值。

與談人中國信託商業銀行副總經理暨公司治理主管詹儒樺指出，「治理」不像法條非黑即白，治理人員要協助董事會執行監督與管理，包括會前溝通、會中引導以及會後追蹤管考，更要擁抱知識、科技，與時俱進。

與談人公司治理專業人員協會理事長方嘉麟表示，家族企業、創業者大權在握、散戶居多等結構性因素不消除，將侷限治理人員獨立性。當結構性因素淡化或大部分消失時，市場自然會產生對獨董和冶理人員的需求，唯本土人才和專業標準不會瞬間產生，現在不求提升專業形同放棄未來市場。然而，「先求有再求好」也須有求好的策略，如何吸引優秀的人才成為重要的課題。

國際攬才、避免拿短兵器打別人的長兵器

企業用心 厚植永續發展才力

研討主題三、「永續發展的人才大戰略」主持人中華公司治理協會副理事長金玉瑩表示，人才是企業、國家生產力、競爭力最重要的基礎，也是協會近幾年倡議的重要內容，當永續人才的相關標準確立後，各產業董事會層級的人才培育，可望百花齊放，也希望各產業可根據自己公司特性，制定永續發展戰略。

主講人韋萊韜悅企管顧問副總經理李彥興表示，今年公司治理評鑑加入「經理人的薪酬是不是要跟永續績效連動」項目，而國外也有相關統計，依美、加、歐一千多家大型企業數據得知，80%的大型上市公司經理人薪酬跟永續績效連動，77%與年度獎金有關，27%跟長期獎金有關。而連動的永續績效最多的部分是ＥＳＧ的「S」，最大比例為人力資源、人才資本等方面。

李彥興說，目前，能全球管理的人才是最欠缺的類型之一，但與國外競爭人才時，我們是拿「短兵器打別人的長兵器」，就是台灣以發年度獎金、現金為主，而國外多為拿股票，股票會與股東價值完全連動，股東沒有賺錢，公司沒有增值，股票就沒有價值，能讓人才與公司一條心，但現金就是現金，沒有明顯連動，未來是否調整以吸引人才，值得企業思考。

與談人玉山銀行人力資源處資深協理郭宸巖表示，玉山在培育人才過程有三，一是對應不同階段有不一樣的專業能力培育，二是管理能力、領導力養成，三是舉辦如創新、永續等活動，邀請三個世代的玉山人共同參與，讓年輕人有參與重要決策的機會，提供發展舞台，讓同仁可以用自己雙手創造未來。

與談人台灣大哥大人資暨行政副總洪秋雲表示，台灣大哥大在招募方面，不限學歷，只重視「學習能力」，並鼓勵跨域學習，透過內部資源助同仁上手AI，希望找到願意跟公司一起學習成長的人才。

第二十屆(2024)【公司治理國際高峰論壇】在兩百多位來賓的全天參與下，餘韻無窮地畫上句點。中華公司治理協會理事長陳清祥在閉幕致詞中強調，法規是公司治理的基礎工程，而人才更是公司治理的主動性力量。優秀的公司治理主管、認真盡責充滿創意及能量的董事、卓越而高瞻遠矚的董事長或企業集團領導人，加上各領域具備高度熱忱的專家團隊、賢能的政府機關及立法機構，適時引進先進的實務做法等等，都可以提升公司治理的品質及動能。