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外資機構觀察臺灣公司治理現狀- 董事會的運作和董事職能

提要

共同見證臺灣資本市場持續的發展及進步 向亞洲金融中心的目標邁進

本文共1492字

經濟日報 本文作者/王亞倫

隨著管理辦法不斷的修正,這幾年臺灣的公司治理機制一直在完善。作為在臺灣投資的外資機構,我們也從外資角度提出觀察跟拙見,希望可以拋磚引玉,使公司治理的話題能讓更多人廣泛討論,也讓完善公司治理在台灣變成一個股東、董事會、管理層及監管機關共同追求的普世價值,不要流為口號。

從外資角度提出觀察,使公司治理的話題能讓更多人廣泛討論。(示意圖/本報系資料圖庫...
從外資角度提出觀察,使公司治理的話題能讓更多人廣泛討論。(示意圖/本報系資料圖庫)

首先,我們要強調主管機關在積極加公司治理中的努力及成效,特別是強化董事會的運作和董事職能。金管會在20年8月發佈了「公司治理3.0 - 永續發展藍圖」,提出了強化董事會職能的措施。21年12月,證交所與櫃買中心修正了《上市櫃公司治理實務守則》第24條規定,相關的公司治理方面的調整也將在24年兌現。

具體而言,從24年開始,上市(櫃)公司的獨立董事席位和連續任期將進一步規範。根據新規定,資本額在100億元以上及金融保險業的上市櫃公司,其獨立董事人數不得少於3人且不得少於董事席次的1/3,且獨立董事任期不得超過三屆。這一規定將在27年適用於所有上市櫃公司。新規定提高了獨立董事的比例,間接提高了獨董在公司治理中的權利;有序輪換也有助於增強決策的獨立性,發揮獨立董事的責任和價值。

其次,公司董事及監察人選舉的應採候選人提名制也將適用範圍擴大。從原先僅適用於上市櫃公司,擴展至興櫃公司,董監選舉同樣必須採候選人提名制。相關章程將自25年1月1日起生效,讓市場共同實現規範化。這都可以看見金管會努力得到的顯著成果。

在觀察到過去這幾年成效的同時,我們也注意到公司治理方面還存在一些潛在的進步空間。首先,臺灣允許法人擔任上市公司非獨立董事和監事。法人既可以指定個人為候選人,也可以自行參選,然後指定代表履行受託義務。因此,在台灣,只提名法人為董事而不提名將在董事會行使董事職權的自然人的情況司空見慣。由法人擔任上事公司董事,在國外其實並不常見 (香港跟新加坡都不允許)。自然人擔任董事主要就是要有責任的追溯性,董事以個人的身分對全體股東負責。今年我們觀察到一些公司為了加強經營者責任和公司治理而不再提名法人參選董事的趨勢,其中包括台積電派自然人參選世界先進董事。還有近期即將召開股東會的智冠,自然人董事或是法人董事的議題也引發熱烈討論。我們相信這是台灣資本市場開始認真考慮到企業責任的一個良好趨勢。

再者,臺灣董事選舉採用累積投票制度。在累積投票中,股東擁有的投票權等於他們擁有的股份數量(假設每股一票)與可用董事職位數量的乘積。股東的投票權相當於直接投票制的數倍,增強了小股東的權力。 基本上,股東可以將多票分配給單個候選人,可以增加選上的機會。累積投票是一個尊重少數的制度。它的缺點在於可能會導致少數派掌權、被操縱、加劇代理人等問題。個人認為不見得是企業問責的最佳選擇。再加上台灣市場上行之有年的委託書收購文化,造成每年不斷上演的非控股股東間的經營權爭霸戰的亂象。以19年福懋油董事改選為例,控股股東雖然持有過半股權,但失去了經營權。媒體歸咎於配票失誤。雖然三年後控股股東調整了選舉策略,重新掌握了公司的經營權, 但在那三年中經營層的不穩定勢必影響公司的營運。累積投票制度跟委託書收購的結合可能導致市場時刻存在少數股東濫用制度把控經營權為自己圖利的風險和憂患,以及公司董事會在市場及公司派角力下頻繁更換,進而導致公司經營的不確定性。

以上純屬個人觀點,如本文剛開始提及,希望拋磚引玉,讓公司治理的話題不是只是市場派及公司派爭奪經營權的工具。也希望作為臺灣資本市場的一根小螺絲,能夠共同見證臺灣資本市場持續的發展及進步,一步步向亞洲金融中心的目標邁進。

(本文作者:TIH Investment Management.執行長王亞倫)

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