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勤業眾信:企業併購修正草案 助企業併購動能

2020-10-19 11:48經濟日報 項家麟

經濟部日前預告修正「企業併購法」部分條文草案,內容除增加股東權益保障相關規定外,放寬非對稱式併購適用條件以提升併購彈性,更為促進友善併購新創公司環境,增訂無形資產攤銷適用範圍,及給予新創公司個人股東視為股利所得延緩五年繳稅,將有助再次提升企業併購動能。

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師陳惠明分析,本次放寬非對稱式併購適用條件,將能加速提升上市(櫃)公司進行併購的決策及執行效率。按現行企業併購法有關非對稱式併購規定,須符合併購公司併購所支付股份,不超過其已發行股份之20%,且其支付之現金及其他資產之對價總額不超過淨值2%,才能排除股東會決議。因此,企業往往為避免召開股東臨時會增加作業成本,而併入次年度股東常會決議,拉長了相關併購作業流程。

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本次企業併購法修正草案修正,為併購公司所支付股份不超過其已發行股份之20%,或併購公司所支付股份、現金及其他資產之對價總額,不超過併購公司淨值20%,即可經由董事會決議後進行,較目前規定大幅放寬,實有助於推動成熟企業併購新創事業之動能,有利於新創事業的發展及增加產業的競爭力。

在併購公司租稅措施方面,陳惠明表示,修正草案增訂無形資產攤銷適用範圍,改善目前企業部分併購成本,無法自課稅所得減除的不合理現象,落實量能課稅原則,降低企業進行併購的租稅成本,有助於提升企業進行併購的意願。因企業進行併購所支付的成本,係為獲取未來併購標的可帶來的效益,而其大於取得淨資產的公平價值之溢價,須先辨認是否有可單獨入帳的可辨認無形資產,而未能單獨入帳的餘額方屬商譽。

商譽在稅務申報上,依現行企業併購法之規定攤銷認列損費並無疑義,惟屬可辨認之無形資產,現行稅務機關僅限符合所得稅法第60條營業權、專利權或商標權等有法定享有年數的項目才能申報為損費,與財務會計按經濟實質辨認的無形資產範圍差異太大,致使併購公司取得被併購公司自行發展但未登記專利權的專用技術、客戶名單等供營業用的無形資產都不適用損費攤銷之規定,致併購標的產生之營業利益須申報所得,而併購所支付之部分成本不能攤銷損費之稅務爭議案件不斷。

本次增訂40條之1草案,考量併購實務常見認列的可辨認無形資產,明訂無形資產範圍,而專用技術、客戶名單等被併購公司所發展的無形資產,其雖無法定享有年數,如符合營業秘密法所定之營業秘密,即可適用十年攤銷規定。所得稅法第60條及企業併購法第40條之1規定比較如附表:

另外,為避免新創公司股東因與其他公司併購可能產生鉅額稅負而卻步,本次修正草案給予個人股東取得視為股利所得可延緩五年繳稅,有助於新創公司更積極參與併購。依現行稅法規定,針對合併消滅公司、被分割公司之個人股東取得股份對價如有所得,將視為股利所得核課所得稅,惟個人股東常因未取得現金而需籌措鉅額稅款而卻步。本次企業併購法修正草案增訂第44條之1,給予成立未滿五年未公開發行股票之新創公司個人股東,如因前述併購所產生之股利所得稅,得選擇全數延緩至次年起之第五年申報繳納,但其個人股東在五年緩繳期間內轉讓併購取得股份,包括買賣、贈與、作為遺產分配、公司減資消除股份、公司清算,及其他原因造成股份所有權變更情事,則應於轉讓年度按股份轉讓比例申報股利所得課稅。

陳惠明指出,該草案條文雖然有助於新創公司更積極參與併購,但併購模式除分割及合併外,尚包括股份轉換之收購模式,目前所得基本稅額修正草案,正研議修正個人轉讓上市櫃(興櫃)股份之所得應納入低稅負課徵,是否可研議一併納入修正範圍,以維持企業併購租稅措施之中立性,以及在緩繳所得期間再作股份轉換等併購行為,是否應排除屬所有權變更之情事,以避免併購企業再次併購之限制,均值得主管機關再做進一步考量。

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師陳惠明。勤業眾信/提供
勤業眾信聯合會計師事務所稅務部會計師陳惠明。勤業眾信/提供

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