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針對股東會董事改選案 大同公司說明

2020-07-04 14:28經濟日報 台北訊

大同公司6月30日舉行股東常會並改選九席董事(含三席獨立董事),由於改選結果對公...
大同公司6月30日舉行股東常會並改選九席董事(含三席獨立董事),由於改選結果對公司未來營運及股東權益有重大影響,大同公司在多面向考量及依據有關法令規定,發布說明。(本報系資料照)

6月30日大同股東常會董事改選案引發爭議,也備受各界關注,大同公司認為有必要將過程與結論向投資人及社會大眾說明,說明公告全文如下:

大同公司6月30日舉行股東常會,今年大同之股東常會因有董事改選一案而備受社會大眾所矚目。因改選結果將對公司未來營運與發展及對股東權益有重大不可回復之影響,因此,在法令遵循、合法股東之權益、公司治理等多面向考量下,本公司依企業併購法、證券交易法、大陸地區人民來台投資許可辦法、公司法及其他有關之法令規定,依法不得行使股東權或不具投票權之股權不納入投票計算。因改選結果對本公司有重大影響,故本公司認為有必要將該過程與結論向投資人與社會大眾說明。

推薦

A.本公司為公開發行公司,任何人單獨或共同基於併購目的,取得本公司超過百分之十股份,依企業併購法第二十七條規定,應於取得後十日內,向證券主管機關申報其併購目的等事項,如有變動應隨時補正,否則就超過部分無表決權。

(1)

本公司以下股東與鄭文逸、王光祥、任國龍等人共同基於併購目的,取得本公司超過百分之十股份,未依法申報,渠等股份依法不得行使表決權、選舉權:

(1)羅得投資股份有限公司、(2)三雅投資股份有限公司、(3)競殿投資股份有限公司、(4)花旗(台灣)商業銀行受託保管元大證券(香港)有限公司投資專戶、(5)花旗(台灣)商業銀行託管大華繼顯(香港)有限公司-客戶帳戶投資專戶、(6)匯豐銀行託管金英証券(香港)有限公司戶、(7)群益金鼎證券股份有限公司受託保管群益證券(香港)有限公司客戶群益證券託管有限公司投資專戶、(8)匯豐銀行託管ING亞洲私人銀行有限公司、(9)匯豐託管匯豐金融證券(亞洲)有限公司、(10)中信託託管元富證券(香港)有限公司投資、(11)國泰證券(香港)有限公司-客戶帳戶、(12)北碁投資有限公司、(13)虞金榜、(14)陳麗卿、(15)徐金藍、(16)傅怡淵、(17)傅威銘、(18)傅培銘。

另羅得投資股份有限公司、三雅投資股份有限公司、競殿投資股份有限公司就其公開徵求取得之委託書,依同一法律上之理由,不得行使表決權、選舉權。

(2)

鄭文逸集團(含(19)鄭文逸、(20)鄭佳佳、(21)張湘羚、(22)鄭豐儀、(23)鄭文華、(24)林振興、(25)蔣秀華、(26)欣同投資顧問有限公司、(27)新大同投資顧問有限公司) 與王光祥、任國龍等人共同基於併購目的,取得本公司超過百分之十股份,未依法申報,渠等就超過百分之十股份,依企業併購法本無表決權、選舉權。

又本公司所營事業含尚未開放陸資投資之業別項目,為大陸地區人民來臺投資許可辦法第八條禁止陸資投資之企業,陸資違法取得本公司股份者,依民法第七十一條規定,當然無效。本公司股東涉及陸資提供資金、利用他人名義持有本公司股份,本公司業已向民事法院提起消極確認之訴,確認其股東會出席權、表決權、選舉權等不存在,尤以鄭文逸集團業經台北地方檢察署107年度偵字第19886號起訴書及追加起訴書調查認定為任國龍提供資金, 買入大同公司股票之「任國龍前進台灣之引路人」,故鄭文逸集團就取得本公司百分之十以內之股份,亦無表決權、選舉權。

(3)

本公司並依民法第七十一條規定,婉拒涉及陸資之股東(含鄭文逸集團及本公司向法院提起消極確認之訴之被告)出席此次股東會,行使表決權、選舉權,並婉拒其就公開徵求取得之委託書代理其他股東出席,行使表決權、選舉權。

前述各項法令依據如後所附。

B.再度呼籲:懇請主管機關協助公司盡速釐清非法陸資,以維護國安與保護擁有合法股東權之股東權益,及照顧數萬員工及其家庭!

本公司多次函詢前十大股東,甚至由獨立董事委託外部獨立會計師代為函詢,但包括過去被裁罰之FINI帳戶及任國龍出脫持股而新出現的FINI帳戶,皆拒絕回覆或回覆不明,無法了解最終受益人。 截至目前為止,本公司已竭盡所能,並採取一切法律行動,以維護國安與保障具備合法股東權之其他所有股東之權益,但尚未能克盡全功。本公司也已多次呈報資料,懇請主管機關盡速釐清所有非法陸資,並積極裁罰遏止。 這些國內外法人與自然人尚涉及許多違反公司法、證交法之情事,任國龍已為北檢的通緝犯,與其一起行動的共犯應請檢調司法速予起訴判刑,以維持本國法治及資本市場的秩序!

C.大同員工與工會呼籲所有大同的合法股東,唯有團結自救,一致對抗非法陸資實控的非法股東,大同公司的國內外之合法外部股東以及內部員工股東,才能確保投資權益,尤其是員工在本土台灣安居樂業的希望。

D.轉投資干擾不再,聚焦智慧電網與太陽能,大同新能源版圖成形

華映與綠能,都曾經是大同集團獲利的金雞母,但也深受產業供給過剩的拖累,而成為大同經營上之包袱。華映與綠能的情況實屬產業不幸,但本公司未來可不再認列鉅額的轉投資虧損,也因此於去年全年及今年第一季皆繳出獲利的成績單。

公司過去幾年聚焦在智慧電網與太陽能的轉型,已讓大同新能源版圖成形,近日更引入日本前六大商社的雙日集團,與日本十大電力公司之一的日本四國電力,將共同投入太陽能電廠,顯見本公司在太陽能及智慧能源的能力與實績,都已讓世界一流企業夥伴願意一起投入,對本公司是一大肯定。

E.卸下沉重包袱漸入佳境,大同未來會更好!

本公司是台灣第一家百年歷史的上市公司,一直以「工業報國,配合國策」作為企業經營的理念。在卸下華映、綠能兩家子公司沉重包袱後,大同在重電、智慧能源與太陽能等領域步伐踩得穩健,資產活化也持續進行。

現有的經營團隊正引領公司朝正確的方向前進,對於投資人與員工來說,大同的春天就在眼前。

為確保大同公司百年基業不被非法陸資入侵操控,全台國安資訊不被大陸全盤窺竊掌控,本公司也再次呼籲大同員工及所有合法股東,此刻唯有團結才能自救,懇請繼續支持大同公司,創造浴火重生的契機。

企業併購法第 27 條第10項

為併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額百分之十以下之股份

者,得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之。

前項所稱單獨為之,係指下列情形之一:

一、以自己名義取得者。

二、以符合證券交易法施行細則第二條所定要件之他人名義取得者。

三、以符合國際會計準則或國際財務報導準則所稱之特殊目的個體名義取

得者。

第十項所稱與他人共同為之,係指基於同一併購目的,數人間以契約、協

議或其他方式之合意,取得公開發行公司已發行股份者。

依第十項規定取得上市(櫃)公司股份者,其股票之轉讓,得於有價證券

集中交易市場、證券商營業處所以盤中或盤後方式為之。

為併購目的,依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分

之十之股份者,應於取得後十日內,向證券主管機關申報其併購目的及證

券主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時,應隨時補正之

違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者,其超過部分無表決權。

大陸地區人民來臺投資許可辦法第 8 條

投資人得投資之業別項目、限額及投資比率,由主管機關會商各中央目的

事業主管機關及相關機關擬訂,報行政院核定。

投資人所為投資之申請,有下列情事之一者,得限制或禁止之。其投資之

經營有下列情事之一者,得撤銷或廢止其投資:

一、經濟上具有獨占、寡占或壟斷性地位。

二、政治、社會、文化上具有敏感性或影響國家安全。

三、對國內經濟發展或金融穩定有不利影響。

台灣地區與大陸地區人民關係條例第73條

大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司,非經

主管機關許可,不得在臺灣地區從事投資行為。

依前項規定投資之事業依公司法設立公司者,投資人不受同法第二百十六

條第一項關於國內住所之限制。

第一項所定投資人之資格、許可條件、程序、投資之方式、業別項目與限

額、投資比率、結匯、審定、轉投資、申報事項與程序、申請書格式及其

他應遵行事項之辦法,由有關主管機關擬訂,報請行政院核定之。

依第一項規定投資之事業,應依前項所定辦法規定或主管機關命令申報財

務報表、股東持股變化或其他指定之資料;主管機關得派員前往檢查,投

資事業不得規避、妨礙或拒絕。

投資人轉讓其投資時,轉讓人及受讓人應會同向主管機關申請許可。

民法第 71 條

法律行為,違反強制或禁止之規定者,無效。但其規定並不以之為無效者

,不在此限。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第16條及22條第7款

第十六條 公開發行公司印發之委託書用紙、議事手冊或其他會議補充資料、徵求人徵求委託書之書面及廣告、第十二條及第十三條之委託明細表、前條之出席股東會委託書及文件資料,不得對應記載之主要內容有虛偽或欠缺之情事。

第二十二條 使用委託書有下列情事之一者,其代理之表決權不予計算:

七、違反第十條第一項、第十三條第一項、第十四條、第十六條第一項或第十九條第二項規定。

公司法第 180 條第1項

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。股東會之決議,對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。

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