台資銀行在大陸 KYC 實務分析

大陸台資銀行在進行KYC時會面對許多實務困難。

台資銀行在開展公司客戶業務時，需嚴格遵循兩岸金融監管要求，強化公司客戶身分識別（KYC）和盡職調查（CDD），以防範洗錢、恐怖融資及跨境金融風險。

對公司客戶身分的準確識別，是防控洗錢風險的有效手段。目前大陸對公司客戶身分識別方式主要包括：問卷調查瞭解客戶的資金來源、開戶用途；通過客戶回訪獲得補充資訊；實地查證收集直接證明文件；要求客戶提供輔助證明資料進一步識別；通過網路瞭解客戶資訊，比如針對大陸企業可通過企業信用公示系統或協力廠商資訊平台查詢。

台資銀行對公司客戶的身分識別，實務中存在的難度主要集中於：

1、兩岸資料壁壘

台灣的銀行無法直接調用大陸客戶在人民銀行徵信系統中的完整徵信資料。實務中往往由客戶提供企業徵信查詢授權書，委託大陸分行查詢徵信紀錄，再由大陸分行回饋出具客戶資訊查調內容。

2、對境外公司的盡職調查手段有限

存在境外資料過期或資料不匹配的情形。比如香港公司周年申報表中的股東資訊和客戶提供的股權架構不一致。遇到註冊在開曼、BVI的公司，往往無法取得境外受益所有人資訊。

無法完整獲取受益所有人資訊通常包括三種情形，一是知道受益所有人，拿不到證件，一般針對小企業，銀行不能接受此理由。若是大企業，受益所有人是公眾人物且能確定到某個人，確保無風險，則可以開展業務，但必須提供證件資訊，以完成法定登記要素。二是受益所有人為多人，無法全部人都提供所需資料。三是境外股東的每層架構無法收集到完整資料。對此，一般採取的控制措施是，提高審批層級，強化盡職調查，採取交易管控措施。

3、股權或控制權結構複雜

台資銀行的客戶往往存在投資主體多樣化特徵。除了有境內外不同主體，涉及不同司法管轄區域外，實際股東也常見不是工商資料上的股東，部分公司客戶甚至存在交叉持股、多層嵌套、迴圈出資等複雜性，導致台資銀行辨識難度大增，極有可能影響客戶盡職調查有效性，而且股權越是複雜，需要核實的主體數量越多，銀行獲得資訊的成本就越高。

4、關聯交易頻繁

關聯交易常成為轉移資金或從事洗錢、逃稅、騙取和挪用貸款等非法活動管道。例如通過貿易形式在關聯方間轉移資金；或是通過境外關聯公司，在境外接單並將利潤截留境外逃避稅款；台資銀行尤其要關注公司客戶的境外交易對手所在地是否在BVI一類的免稅天堂。同時評估是否存在高風險因素，比如涉及半導體、稀土、軍工等敏感行業，股東或交易對手涉及制裁名單，資金往來涉及開曼、BVI等境外帳號。

需要注意的是，台資銀行在大陸分支機構納入總行統一反洗錢體系時，需同時兼顧兩岸監管差異和跨境資料合規。雖然金控集團制定統一反洗錢政策框架，但在大陸的分支行還是須根據大陸當地法規執行標準。基於反洗錢屬在地化管理要求，台資銀行大陸分支行須在大陸境內完成敏感性資料處理，並向境外總行彙報時則提供脫敏分析結果。

(本文發自上海，網址www.mychinabusiness.com)