台商在台上市前置工作分析

境外上市有著距離、語言、法律風險和費用太高等現實困難，在台灣上市仍是台商最大利益的選擇。

因為可預見的未來數年A股IPO不會完全開放，香港又不適合中小台商上市，美國等地資本市場對台商有著一定的距離與風險，在台灣上市會是台商最大利益的選項。

上市絕非一蹴可幾，公司大大小小的環節在平常便應保持上市規範，特別是以下幾個重點：

1.財務、業務都需獨立，注意關係人交易合理性

在實務運作中，私人公司與股東或控制的公司間常發生資金調度情形，並可能基於資金規劃或其他考量，透過股東控制之公司進行採購或銷售業務。但上市公司須維持經營獨立，不得與股東發生資金融通，且股東不得經營與上市公司業務相關事業，若因業務所需涉及關係人交易，應說明交易的合理性及必要性以維護公司及股東權益，這對中小台商來說是上市主要的障礙。

2.上市應有的財務核心人員

為符合主管機關對公司治理及證券法規要求，公開發行公司的會計主管、稽核主管及公司治理主管，都須具備特定資格條件，對中小企業而言，會計主管通常在公司服務多年並兼任股務相關職務，在上市過程中扮演內外部溝通協調的重要角色，可透過進修課程取得任職資格。

稽核主管的資格條件之一，是具備會計師事務所兩年以上審計經驗，因此相對較容易尋找合適人選，然而公司治理主管需具備金融業或公開發行公司三年以上會計、內部稽核等主管經歷，若現有主管未符合資格，公司須另行尋找合適人才，並妥善規劃公司治理主管與會計主管的職務分工。

3.內部控制需符合上市要求

內控查核為會計師審計工作的一環，內控有效執行可以推論公司的帳務處理較為可靠，準備上市的公司須依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」制定內控制度，並經由會計師驗證內控的設計及執行的有效性，內控專審報告為送件申請上市的重要文件。

值得注意的是，每家公司都有自己獨特的行業特性與企業文化，內控制度應依營運需求適時調整，調整後的內控制度需與中介機構討論是否可達到控制效果，例如採購原則上須進行詢比議價，但在特定情境下，也可討論是否可降低詢比議價的頻率，以兼顧內控要求與營運彈性。

4.引入獨立董事並遵循每年新頒佈的證券法令

上市公司為健全公司治理，董事會需聘任不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一為獨立董事，並成立審計委員會及薪酬委員會，委員會的工作在於對公司重大事項預先進行獨立審議並提供意見，以確認議案內容的合理性及遵循相關規定，若公司發生爭議時，獨立董事也需承擔部分責任。以重大投資案為例，公司應充分考量合理性、必要性及對財務業務影響等因素，提交評估報告於審計委員會審議再提交董事會討論，若獨立董事有反對或保留意見者，應於董事會議事錄載明。

上市公司還需因應證券法令的變動，承擔相應的遵循成本，例如於2024年7月通過的證券交易法第14條修正草案，明定股票已在證券交易所上市或於證券櫃檯買賣中心上櫃買賣之公司，應於章程明訂以年度盈餘提撥一定比率，做為基層員工調整薪資或分派酬勞，可能影響公司營運成本與財務規劃。

 (本文發自台北，網址www.mychinabusiness.com)