註冊制影響台商大陸上市

註冊制對台商大陸IPO最大的影響，是審查權由北京證監會下移至上交所和深交所。

大陸IPO已經全面執行註冊制，註冊制簡單說就是類似台灣或香港IPO模式，主要審查部門改為交易所不再是證監會，但就算通過交易所審查也成功過會，最後還是要在證監會環節再回答問題後，才能取得批文進行路演。

雖然台商在大陸申請A股上市已改為註冊制，但同業競爭、實際控制人等主要問題依然是交易所審查重點。

一、同業競爭

原先IPO對「同業競爭」採取的是「紅線」不得逾越的態度，但在此次註冊制IPO新指引中，並沒有關於同業競爭的審核要求，雖然《首次公開發行股票註冊管理辦法》也放寬了同業競爭審核要求，但並沒有完全排除同業競爭，只要發行人與控股股東、實際控制人及其控制其他企業間，不存在對發行人構成「重大不利影響」的同業競爭就可以，這和上交所、深交所股票發行上市審核業務指南中，所謂「構成重大不利影響的同業競爭」有異曲同工之妙。

但要注意，註冊制後交易所對同業競爭審核還是有量化標準，例如競爭方的同類收入，或是毛利占發行人主營業務收入，或毛利比例達30%以上，只要沒有充分相反證據，那原則上就會被認定為構成重大不利影響的同業競爭。

二、實際控制人

雖然台灣沒有「實際控制人」說法，但大陸IPO審查過程中，非常重視到底誰是實際控制人？特別是台灣上市公司分拆在大陸子公司申請A股上市，常因身為控股股東的台灣上市公司股權分散，最後不得不認定為無實際控制人，雖然註冊制前後對實際控制人的審核無太大變化，但要注意，萬一發行人沒有或難以認定實際控制人時，發行人股東應當按持股比例，從高到低依次承諾所持股份，自上市之日起鎖定36個月不得出售，直到鎖定股份總數不低於發行前股份總數的51％，但員工持股計畫、持股5％以下的股東、非發行人第一大股東且符合一定條件的創業投資基金股東可不適用。

在IPO審核流程上，註冊制保留了審核、註冊兩個各有側重又相互銜接的環節，如本文一開始所分析，雖然審查主力是交易所，但證監會還是會對「四重大、兩符合」情況特別關注，其中包含涉及重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索，交易所都必須向證監會請示報告後，由證監會決定並發表明確意見，同時證監會還會對企業是否符合產業政策、是否符合擬上市板塊的定位進行把關。

最後，雖然台商在大陸的法律地位和其他外商相同，都屬於外商投資企業，但實務中台商要在大陸申請上市，會比其他外商或大陸當地的民營企業多出需台辦推薦函的環節，過去是上發審會前拿到國台辦推薦函就可以，現在則是在申報各省市證監局輔導備案前，就要先拿到省級台辦的推薦函。

(本文發自上海，網址www.myChinaBusiness.com)