投行看資金／開曼公司被列入洗錢灰名單影響分析

2021-03-08 00:30經濟日報葉湧青（富拉凱投資銀行會計師）

富拉凱投資銀行／會計師／葉湧青。本專欄自2000年8月起連載，原文為第742篇首見於2021年3月8日。

評析

台商應注意第三地境外公司被國際組織列入洗錢風險名單對資金調度的影響。

推薦

開曼（Cayman）曾在去年2月被歐盟列入洗錢黑名單範圍，但很快在10月就被移除到名單外；上個月2月25日，開曼又被FATF（反洗錢行動特別工作組）列入反洗錢的灰名單中，提示全球金融機構對開曼公司的資金往來要加強監測，由於台商在香港或台灣F股上市，多是以開曼公司做為控股架構中的上市主體，因此FATF將開曼列入洗錢灰名單的決定，很快就引起台商的重視。

FATF是全球性的反洗錢組織，FATF發布的任何規定都會影響銀行反洗錢工作的遵循，其實早在去年2月，台商熟悉的模里西斯也被列入反洗錢的灰名單中，雖然FATF沒有要求銀行對被列入灰名單成員，採取強化盡職調查措施（EDD），但實務中，銀行還是會將模里西斯、開曼等灰名單成員列入洗錢風險分類的重要地域因素。

換句話說，台商以開曼或模里西斯公司在銀行開立的帳戶，一旦涉及其他洗錢風險，被銀行識別為洗錢高風險客戶的機率，比起香港或其他境外公司高出許多，銀行對於洗錢高風險客戶的帳戶，會採取識別客戶財富來源，或對公司受益所有人採取強化身分識別措施，也可能通過增加控制手段的次數和時間，以及限制與銀行交易的模式等，作為進一步反洗錢審查的手段。

銀行的反洗錢監測措施，往往會要求台商提供繁雜的證明資料，不斷說明金流的目的和資金來源等，造成台商很大的困擾，也對台商資金調度產生負面影響，進而降低台商資金的使用效率，銀行甚至會限制帳戶交易或採取凍結帳戶措施，面對銀行日趨嚴格的反洗錢監管要求，台商必須針對銀行帳戶採取風險管控措施。

1、配合銀行進行KYC（Know Your Customer，身分識別措施）

企業應與銀行保持密切接觸，及時提供銀行要求的各類公司背景資料，一旦股東、受益所有人、帳戶聯絡人或聯繫方式發生變更，也應及時通知銀行更改相對應資訊。

2、釐清資金交易

台商應隨時準備證明交易真實性，例如交易合同、協議、提單等各類文件，如此銀行才會放心放行資金往來，不少台商因各種理由無法或不願意證明交易真實性和資金往來目的，最後遭銀行限制帳戶資金往來。

其實台商可將資金往來規劃成大小水庫概念，也就是大水庫的銀行帳戶資金較少移動，作為小水庫的銀行帳戶，則用來應付頻繁的交易或貨款買賣等，目的在將帳戶所牽涉的風險，儘量移往小水庫身上，萬一有什麼問題還有大水庫帳戶可做備用。

3、清理銀行帳戶

台商往往開立很多個銀行帳戶，但又因長期未發生交易變成「殭屍戶」，這類殭屍戶往往開戶時間過長，聯繫方式失效，導致銀行無法聯繫到客戶，也無法針對開戶信息等進行更新，銀行會針對此類客戶採取禁止帳戶交易等管控措施，台商應針對類似未使用帳戶進行全面清理，該關戶的帳戶應馬上關戶。

台商不管是在台灣的OBU帳戶，還是開立在香港、新加坡等地銀行的境外帳戶，因為開戶主體都是第三地境外公司，所以台商必須留意銀行對這些第三地境外公司的態度為何？避免因境外公司所在地被列入反洗錢監控名單，導致資金調度出現風險。

（本文發自上海，網址www.myChinaBusiness.com）