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投行看上市/大陸CDR 台商新選擇

2009-11-25 17:31富拉凱投資銀行 提供

報系資料照
報系資料照

富拉凱投資銀行/董事/中國註冊會計師/張勇。本專欄自2000年8月起連載,原文為第359篇首見於2009年11月25日,2020年6月1日修訂。

評析

存託憑證,是指由存託人簽發、以境外證券爲基礎在中國大陸境內發行、代表境外基礎證券權益的證券。2018年3月30日大陸《國務院辦公廳轉發〈證監會關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點的若干意見〉的通知》(國辦發〔2018〕21號),根據兩市股票上市規則規定,符合大陸國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高的高新技術產業和戰略性新興產業,且達到相當規模的創新紅籌企業,可以申請發行股票或存託憑證並在科創板或創業板上市。

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TDR、台灣第一上市或第一上櫃,對台灣資本市場都是通稱的「國際板」,「國際板」就是開放非台灣本地企業(境外企業)到台灣資本市場掛牌,以TDR為例,回台發行TDR的企業幾乎都是已在香港上市的台資企業,自然不屬於台灣境內企業。

另外,像第一上市或第一上櫃模式,也都是以開曼公司控股大陸台資企業後,再以開曼公司為主體在台灣掛牌,這和大陸明年開放的國際板有異曲同工之妙,只不過兩岸國際板的目標對象不同,台灣的國際板是為服務中小企業,大陸的國際板瞄準世界500強企業。

可以預期,一旦大陸國際板啟動,加上兩岸MOU簽訂,未來台灣上市公司也能比照過去到海外發行GDR或ADR的模式,到大陸發行「CDR」,使CDR成為台商在大陸主板或創業板直接上市外,另一個在大陸資本市場募資的選擇。 (注釋1:大陸CDR的發行已有法可依,在科創板及創業板註冊制情況下,根據兩市股票上市規則規定符合國務院辦公廳轉發《證監會關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點若干意見的通知》(國辦發(2018〕21號)相關規定的紅籌企業,可以申請發行股票或存託憑證並在科創板或創業板上市。)

大陸要啟動境外企業到大陸發行CDR,最大的障礙是外匯管制問題,台灣外匯管制極少,外匯進出沒有任何障礙,發展國際板順理成章。但對大陸來說,國際板和外匯管制兩者間存在著根本上的衝突,如果外匯管制未開放,台灣上市公司到大陸發行CDR就可能被要求,發行CDR後所募得的資金不得匯出大陸,可能要轉增資已設立在大陸的子公司,或是必須使用在大陸投資的新項目資本,也就是先設立新公司後,再以CDR募得的資金作為註冊資本出資到位。

至於發行CDR的前置審批,與目前大陸上市公司再增發(發行新股募資)程序大同小異,一樣得有兩名保薦人,一樣得有證券期貨資格的會計師事務所審計,也一樣會有最煩人的立項審批問題(募集資金用途審查),立項只要超過1億美元,地方發改委就沒有資格審批,須送到國家發改委審批取得批文。 (注釋2:《政府核准的投資項目目錄(2016年本》(國發〔2016〕72號)規定,《外商投資產業指導目錄》中總投資(含增資)3億美元及以上限制類項目,由國務院投資主管部門核准,其中總投資(含增資)20億美元及以上項目報國務院備案。《外商投資產業指導目錄》中總投資(含增資)3億美元以下限制類項目,由省級政府核准。)

除非未來證監會在國際板審批程序上與發改委達成共識,簡化或取消立項的程序,否則未來在申請CDR掛牌過程中,台商一樣會遭遇與申請大陸掛牌相同的立項問題。

台商的人民幣資金取得成本要遠高於新台幣或美元,其間的貸款利率甚至會差二到三倍,怎麼取得最低成本的人民幣資金,會直接影響台商在大陸的競爭力。換匯問題比起人民幣資金高成本的問題要更麻煩,大陸外匯管制的方向和以前相反,現在不是管制人民幣結匯成美元匯出,而是管制美元進入大陸要結匯為人民幣,就算台商在境外可以取得低成本的美元,但進到中國要結匯為人民幣還是會有一大堆限制,這些原因都會使透過CDR募得人民幣資金的優勢更加明顯。

境外上市公司到大陸發行CDR,已是大陸資本市場既定的開放步驟,對那些過去因同業競爭或關聯交易而無法在大陸直接掛牌的台灣上市公司,會是另一個透過大陸資本市場募資的機會。 (注釋3:大陸CDR的政策已出台,截止目前,只有小米申請過大陸CDR,但最終選擇放棄,暫沒企業成功發行CDR。)

但應從現在起,就要做好大陸境內子公司各項法律、財務、稅務等規範工作,甚至以大陸子公司在大陸掛牌高標準去做很多準備工作,一旦開放台灣上市公司赴大陸發行CDR,才能在最短時間內搶得先機。

上市 投資 美元 台商 富拉凱 投行看大陸
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