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開放註冊資本轉投資大陸境內企業最新分析

2019-10-27 23:50經濟日報 葉湧青(富拉凱資本股份有限公司銀行與企業融資部財稅

台商可利用上周五(10/25)開放的外匯新規定優化大陸境內股權結構與資金安排。

過去在大陸的台資企業想要轉投資其他大陸境內公司,只能以自有資金或向第三方借錢作為出資款,因為外匯規定不允許以註冊資本結匯後轉投資其他公司,但上周五(10/25)外管局發布了今年的28號文《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》,打破過去外商投資企業註冊資本不得用來轉投資的限制。

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之前只有外商投資性公司、創投和股權投資企業三類外商可直接以在大陸的註冊資本在大陸境內投資,此次28號文放開非投資性外商投資企業,包含台商在大陸常見的工廠、貿易公司或諮詢公司等型態外商,只要不違反現行的外商投資准入特別管理措施,而且所投資項目真實且合規前提下,不管營業執照的經營範圍上是否有「投資」字樣,都可以以本身的註冊資本結匯爲人民幣後,在大陸開展股權投資。

對台商來說,這樣的開放可立刻獲得兩方面的好處,首先是有利於台商進一步優化大陸境內不同子公司間的股權架構。

舉例來說,台商透過境外甲公司及乙公司在大陸分別設立了A、B兩家子公司,因在大陸上市需要必須重組股權,A公司向乙公司收購B公司股權,最終形成A公司控股B公司的境內股權架構,在沒有上周五的28號文前,A公司萬一自有資金不足支付給乙公司收購B公司的股權款,那A公司只能支付高額利息費用,透過向大陸境內銀行舉債或向第三方借款解決這問題,但有了28號文後,甲公司可以在境外以自有資金或在境外融資較低成本的資金,直接增資大陸A公司,作為A公司的註冊資本,再作為支付乙公司收購B公司股權的款項,既縮短股權重組時間,也降低總體資金成本。

其次,28號文還有利於境外台商在投資大陸前,先設計出更靈活的股權結構。

過去因為外商在大陸設立的創投或投資性公司准入門檻高,所以台商都採取透過境外公司直接投資大陸,或收購大陸境內公司股權的方式,這樣一來,大陸所有子公司的控股源頭只能在境外,不利於集中管理在大陸的眾多轉投資公司,但現在根據28號文,台商可在大陸境內先設立一家公司,再利用這家公司控股或參股境內公司,也就是說,以投資性公司控股大陸境內轉投資企業的作法,以前是超大型外商的特權,但現在中小型台商只要透過28號文,一樣可以達到完全相同目的。

但要注意的是,28號文放開的是外管局負責的註冊資本用來轉投資的限制,而外商從境外投資在大陸的子公司,再進行大陸境內轉投資時,還是必須遵守商務部的「外商投資准入特別管理措施(負面清單)」,並不是透過大陸境內的外商投資企業轉投資,就可以搖身變成大陸境內企業,從而繞過商務部對外商投資大陸在行業上的管理限制。

最後28號文還放寬了其他值得台商注意的外匯管控措施:

1、允許試點地區內符合條件的企業,將註冊資本、外債和境外上市等資本項下收入用於境內支付時,無須事前向銀行逐筆提供真實性證明材料。

2、試點地區的非金融企業,無需再逐筆辦理外債登記,可直接按淨資産二倍到所在地外管局辦理外債登記,非金融企業可在登記金額內自行借入外債資金,直接在銀行辦理資金匯出入和結購匯業務。

3、外債註銷登記無需再經外匯局審批,直接至銀行辦理即可。

(本文發自上海,網址www.myChinaBusiness.com

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