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大同公司治理崩壞 方嘉麟:法制鼓勵公司濫用漏洞

2020-08-27 16:41經濟日報 記者黃靖文/即時報導

福邦創業投資公司董事長及中華公司治理協會董監聯誼會會長黃顯華(左)、政大法學院教...
福邦創業投資公司董事長及中華公司治理協會董監聯誼會會長黃顯華(左)、政大法學院教授方嘉麟(中)、中華公司治理協會理事長陳清祥(右)。圖/中華公司治理協會提供
百年企業大同公司(2371)6月底舉行董事改選時,自行解釋法令,剔除半數股權的表決權,甚至出動數十名黑衣人阻礙股東進出,引發市場軒然大波,也讓國內投資人開始反思股東權益該如何保障,政大法學院教授方嘉麟直言,董事改選公司派球員兼裁判,加上訴訟曠日廢時,種種因素都變相鼓勵公司違法濫用法制疏漏。

中華公司治理協會8月25日邀請政治大學法學院教授方嘉麟,以「自大同案出發論公司治理之崩壞及其影響」為題,於董監聯誼會分享見解,方嘉麟同時也是前次公司法修法委員會召集人,希望能藉此推動我國公司治理持續進步。

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「現行法制運作,等於鼓勵公司派違法濫用。」方嘉麟直言,依據公司法第195條第2項規定,董事任期屆滿「不及改選」時,會「自動延長」董事職務,直到改選的董事就任為止。大同公司近2次的董監事改選,便是公司派濫用「自動延長」的實例。

2017年3月大同公司派以「檢附文件不齊備」,剔除市場派候選董事及獨董資格,市場派不服提告,歷經地院一審、高院二審皆判決大同董事、獨董當選無效,但時序已是2019年10月,早已要舉行第2次改選。訴訟曠日廢時,加上雖然法院判決當選無效,但「自動延長」的規定,反而變相讓公司派守住經營權。方嘉麟點出私權糾紛解決速度慢,就算改選有疑慮,也無法提供及時救濟。

大同公司6月間舉行股東常會,場外公司派與市場派對峙,公司派出動糾察隊維護秩序。報...
大同公司6月間舉行股東常會,場外公司派與市場派對峙,公司派出動糾察隊維護秩序。報系資料照

2020年大同公司以「中資疑慮及未完成申報」為由,剔除53.3%股份表決權,同樣遭質疑程序有疑慮,但此次主管機關積極介入,經濟部駁回大同新任董事變更登記申請,證交所將大同打入全額交割股、投保中心提裁判解任訴訟、金管會以特別背信罪將大同董事長移送檢調,並糾正不准自辦股務,近期則以「現存董事濫權違法情節重大」,准許市場派召開臨時股東會。

方嘉麟表示,儘管欽佩這次政府行動力,但也點出其中矛盾,她說:「若大同公司派違法情節重大,現行法規又只得任其自動延任,繼續經營公司。」方嘉麟呼籲,未來應變更公司法195條「自動延任」的解釋,並強化董事失格的規範,也得解決主管機關和法院互相等待的問題。

方嘉麟分析,倘若治理崩壞將對資本市場造成影響,如股價會有高風險貼水,好的公司不願上市櫃,也會讓我國市場邊陲化。

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