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民間版公司治理雙年報 4月10日首度發行

2020-04-13 19:01經濟日報 中華公司治理協會資深研究員閻書孝
公司治理
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報系資料照
報系資料照

自亞洲金融風暴後開始推動公司治理已超過20年。這20年來,由證券主管機關領導上市櫃公司的治理,看到了很多具體成效,比如全面設置薪酬委員會、全面設置獨立董事、推動逐案票決及電子投票等,未來可期的就是在2年後全面設置審計委員會。

為展現民間活力、回應國際治理評比機構對公民社會(civil society)之期望,成立滿18年的獨立專業民間組織—中華公司治理協會,發表了第一份民間版的《2019/2020年台灣公司治理雙年報》。這份雙年報由台灣大學會計學系柯承恩名譽教授率領專家教授團隊共同編寫,分有上冊「調查分析篇」與下冊「議題探討篇」。上冊於2020年4月10日發布,下冊則預計今年底以前發佈。

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在上冊「調查分析篇」共有5章,主題有:「台灣公司治理的發展與挑戰」、「台灣上市(櫃)公司股權結構與董事會結構資料分析」、「2019年董事問卷調查分析」、「公司負責人之民事責任—溯源與展望」,以及「公司治理特色案例與財務危機案例分析」。其中包含公司治理發展的回顧、問卷調查結果,以及法律制度演進及案例分享,內容十分豐富。

在4月10日的發表分享會上,柯承恩教授表示,從台灣公司治理發展歷程來看,獨立董事是近年主管機關推動的重要事項,然而獨立董事辭任數似有增長。他的觀察是,社會對獨立董事角色的認知仍有待提升。而在法規制度方面,獨立董事職責日重,需要平衡法律保障,比如「商業判斷法則」欠缺明確的法律適用基礎,影響事後決策判別與事前遵循的準則,另外訴訟程序冗長,進而影響到公司治理案件數理的效率與當事人的權益。

因此他建議,公司治理法規制度需考慮經濟發展與保護投資人之間的平衡,而公司治理觀念與文化對於企業經營價值的貢獻仍須強化。另外,也需加強公司治理相關議題的研究,作為法規調適的參考。

這次雙年報特殊之處,就是蒐集台灣經濟新報資料,並對上市櫃公司董事作意見調查。主持調查的台灣大學會計學系林嬋娟教授所整理的趨勢及建議有:

1.台灣市場內法人持股比例漸升,至2018年已達半數(金融業接近六成),而董監持股比例有下降趨勢,至2018年約為兩成。

2.董事會組成結構方面:上市公司來看,法人董事占比約三分之一、內部人董事約四分之一、獨立董事約三分之一。另外,有54%的受訪者認為獨立董事應至少有25%左右,故建議未來可考慮提高獨立董事比率之最低門檻。

3.董事背景方面,男女比約6:1,女性比例逐年上升中。另外財會及法律背景董事席次數逐漸增加,尤其以會計背景的人數增加最多。

4.董事最關注的問題有:環境的轉變、風險的上升、全球化下人才移動便利造成的競爭。對董事會而言,較為缺乏的前三種專業類型有:研究發展領域知識、國際經濟產業發展相關知識,以及資訊科技相關專業。

5.多數企業認為董事會運作狀況良好,有執行董事會與董事評估制度的企業,多數認為該評估有其效益。因此林教授建議,主管機關可將董事與董事會評估制度推廣到所有上市(櫃)公司。

6.對於現行法制內獨立董事在董事責任的議題上,諸如董事是否應列為公司負責人、董事民事責任採推定過失、獨立董事是否應與非獨立董事負擔相同民事責任,獨立董事與非獨立董事的回覆有顯著差異,因此林教授建議,是否應討論對於獨立董事與非獨立董事有不同的規範。

整體而言,受訪者認同目前法律上有關獨立董事的職能,唯若能在法律上更明確界定獨立董事在管理與監督的角色及範圍,將有助於獨立董事執行職務。另外,由於董事可能未有專業的法律訓練,因此受訪董事希望在執行職務時,能有明確的規範或指引(例如:職務指導手冊等),以降低法律上的風險。

總結這次調查,可以看到以下幾個重點:

1.董事最擔心的主要問題有公司績效不彰、董事法律責任以及公司人才流失。關於董事責任,超過八成受訪者支持董事民事責任應設定賠償上限。

2.由於大部分董事並未有專業法律訓練,所以希望履行職務時可有明確能遵循的規範或法則,有助於理解其法律責任,並降低法律上的風險。

3.關於風險的來源,受訪獨立董事雖知道風險很高,但不太清楚風險從何而來。也就是說,獨立董事面臨的是資訊不足或看不出資訊所隱含的問題、或高估其獲得的資訊已足夠,增加董事履行職權時的風險。

4.關於如何協助獨立董事勝任職務方面,多數受訪者希望強化產業知識與風險認知、建立外部專家諮詢制度,以及董事會進修制度。

5.有助於合理保障獨立董事法律責任之制度,受訪者認為最為重要的是設立董事責任保險制度,其次是民事賠償設立上限,第三是訂立較明確董事盡職免責條款。

《2019/2020年台灣公司治理雙年報》自4月10日起可在中華公司治理協會網站發表,在登入網路會員後,進入「出版品專區」之「公益出版品」:https://www.cga.org.tw/f_2_08_publication_public_list.aspx

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