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編訂獨董指引守則之必要

2019-12-10 11:34經濟日報 記者程士華/採訪報導

三年後,台灣上市櫃公司即將全面完成設置審計委員會,這意味著目前還沒設立審計委員會的上市櫃公司,未來不只需要一批新血獨董,獨董們更需要有一套準則,去因應這個職位複雜的任務。中華公司治理協會副理事長陳清祥指出,不少國家都為獨董準備了一套指引守則(guidebook),台灣也應參考如此做法,編訂指引守則的編訂。

陳清祥表示,台灣一般公司是採董事會及監察人雙軌制,由監察人來監督公司董事會運作,但是近年來上市櫃公司導入審計委員會制度後,將慢慢轉為類似英美的單軌制,也就是董事會設置獨立董事,再由獨董組成審計委員會,依照金管會的公司治理藍圖,2022年之後,全台灣所有上市櫃公司都將轉型為單軌制,由審計委員會取代監察人。

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為甚麼需要指引守則呢?陳清祥以二種常見的情況舉例說明:審計委員會的重要職責之一在審查財報,很多人在看財報時,針對資產負債表、損益表、現金流量表、權益變動表等,即所謂的四大表,通常只看看兩期比較詢問重大差異,便通過財報審查。最常見的缺失,就是忽略附註,也未能即時發現「資產減損」。附註是財報的一部份,包括或有負債、重要契約、關係人交易等,審計委員會都應該加以關注。

同時審查財報時,必須隨時留意是否有任何跡象顯示資產可能已經減損,應予認列呢?

例如過去DRAM、面板、太陽能、LED等,曾被視為「四大慘業」,到了2019年還有大同集團綠能公司解散清算、奇美認賠大賣群創,處分損失高達32億元。

審計委員會如何與財務長、會計師等互動審查財務報告,如能有指引守則,將有助於獨董了解審查重點,知道該問些什麼問題等。

審計委員會的另一重要職權是督導公司內部控制的有效性。所以要如何與內部稽核互動來審查內控呢?年關將至,所有上市櫃公司必須在12月底前,通過下一年度的內部稽核計畫,公司稽核主管常提出一個洋洋灑灑的計畫送到審計委員會,獨董們通常行禮如儀的就通過了。

事實上,獨董必須詢問稽核主管,這份稽核計畫所依據的風險評估,而不是把幾大循環列一列,每個月按表操課。每個產業面臨的風險不盡相同,像金融業就要花更多心思與力氣去稽查反洗錢、個資保護的議題;高科技公司,就要去慎防資安問題,避免營業秘密遭竊,仔細稽查研發循環。諸如此類,公司計畫有沒有去查核產業的特定風險,評估出需要每個月查、每周查、經常查的東西,如能有指引守則,將有助於獨董審查內稽計畫的重點,該問些什麼問題等。

陳清祥指出,新加坡的指引守則,扼要地羅列審計委員會的組成、會議議程如何安排、風險管理措施、如何督導內稽內控、如何審查財務報表等議題。同時也列入許多實務工具,如常見問答、實例探討、關鍵事項清單、危險信號與格式範例。並由新加坡金管局、證交所、財政部等官方單位共同編輯與發行。香港、澳洲也有類似指引守則。

陳清祥強調,指引守則的目的是分享審計委員會的經驗、知識與實務案例,不是創新設計的規範或標準,審計委員會的獨董最終還是需要獨立思考。中華公司治理協會擬規畫審計委員會指引守則的編訂,過程中將請金管會證期局、證交所公司治理中心等單位指導,未來相信可以有效幫助所有獨董們迅速進入狀況,善盡監督之責。

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