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劉文正:落實董事會績效評估、創造公司治理價值

2018-12-27 14:46經濟日報 文/李娟萍

中華公司治理協會理事長劉文正。 報系資料照
中華公司治理協會理事長劉文正。 報系資料照

「上市上櫃公司治理實務守則」甫於12月12日修正,大部分公司先前都已依此標準,進行董事會績效的自我評估,部分金控公司及大型公司更已進入委託外部專業機構進行董事會績效評估。

中華公司治理協會在二年前率先推出董事會績效評估服務,協助企業落實董事會績效評估、創造公司治理價值。

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中華公司治理協會理事長劉文正指出,董事會績效評估是所有上市上櫃公司須持續精進的領域,中華公司治理協會藉由評估過程的互動與分享,協助公司董事會精進自我評估,以及公司治理。而協會也在台灣公司治理最佳實務的道路上,扮演好專業民間非營利團體(NGO/NPO)的角色,為這個社會的進步,盡一份向上的力量。

劉文正說,中華公司治理協會推出的董事會績效評估服務,已做過全面評鑑績優公司近20家次,包括金控公司、電信業者等,每次評估是由執行委員及執行專員,組成評估小組,先由公司自評,再交由小組書面審閱,評估小組再進行實地訪談、撰擬報告,分送給公司所有董事。

劉文正指出,董事會績效評估分為八個評估構面,包括董事會的組成、董事會的指導、董事會的授權、董事會的監督、董事會的溝通、內部控制及風險管理、董事會的自律、其他(董事會會議、支援系統等),在小組評估時,外部董事參與公司策略形成及風險確認的深度及廣度,會是評估的重點之一。

劉文正指出,上市上櫃公司委託中華公司治理協會,進行董事會績效評估,該協會從中扮演獨立互動的第三方角色,發揮第三方評估的效益,協助上市上櫃公司自我檢視、分享精進機會、提升利害關係人信任度,進而邁向公司治理標竿企業。

「上市上櫃公司治理實務守則」第37條規定,董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人注意義務,並以高度自律及審慎態度行使職權,對於公司業務執行,除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外,應確實依董事會決議為之。

上市上櫃公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序,每年定期就董事會、功能性委員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估。

委任外部專業機構評估是每三年一次,中華公司治理協會即是目前可提供服務的專業機構之一。該協會除提供董事會績效評估外,目前也推出董事進修學院,上市上櫃公司計1,500家公司,每換一次獨立董事,皆可至董事會進修學院上課,學習公司治理相關規定。

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