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建立「最佳實務」 讓獨董既「獨」又「懂」

2018-07-30 14:08經濟日報 文/中華公司治理協會常務理事陳春山

中華公司治理協會常務理事陳春山。 記者杜建重/攝影
中華公司治理協會常務理事陳春山。 記者杜建重/攝影

我國於2002年以促進公司治理之由,自上市上櫃規則中引進了獨立董事制度,隨著企業環境的變化,我國獨立董事制度正邁入新的轉捩點,現在是進行獨立董事價值及效能調整的時刻了。

中華公司治理協會於今年9月19日舉行的公司治理論壇中,將凝聚與會專家共識,以推出新版的公司治理白皮書或公司治理說帖,並制定獨立董事「最佳實務(Best Practice)」,協助台灣上市櫃公司進一步落實公司治理。

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獨立董事既要「獨」又要「懂」,在董事會中敢「講」能「言」,在形式上、甚至實質上,皆具備充分的獨立性。這麼重要的角色,該如何扮演?我認為,首先應聚焦獨董的兩大功能。一個是監督公司的運作,尤其是財報忠實性、內控、風控、法規遵循;另一個是策略加值,由獨董根據自身專業,替公司提供建議及協助其商業判斷。

確定這兩大功能後,再思考如何調整公司治理相關法規,以及確立台灣獨董的健全及發展。目前台灣獨董制度的最大問題是「沒有策略性的SOP,去執行其職務」。換句話說,就是徒有法規,但實際上沒有執行,導致獨董的功能不彰。何以致此?因為沒有建立董事會文化。

什麼叫董事會文化?公司董事長聘請獨董,也要授權獨董,讓功能、制度、文化三合一,董事長不能「球員兼裁判」,而應尊重審計委員會的運作及功能。

如果這家公司已如此運作,接下來要談「最佳實務」。公司董事會改選後,應花一兩天時間,向獨董說明公司策略、財報、風險,讓獨董融入這家公司,進而了解其權責。

獨董雖各有專長,但不是人人都知道如何審查財報,公司要有人協助,且對獨董的詢問,公司要說實話、不能說假話。投保中心目前提告的案件,多是因公司財報不實,因此,對於財報、內控、風控、法遵等相關問題,公司應如實回應獨董的詢問。

「最佳實務」每年須檢討一次,董事會年初先訂定一個目標,年底再檢討是否達成,例如董事會討論議案是否有先給董事及獨董審閱,功能目標有無達成,流程是否如期進行等等。

中華公司治理協會已在擬定「最佳實務」之中,完成後將交給證交所,再告訴獨董,務必遵守這些最佳實務。證交所也應定期將相關資訊傳遞給獨董,加強互動溝通,建立董事會文化,以「最佳實務」去執行,才能解決獨董功能不彰的核心問題。

未來公司如果真的發生法律問題,法官也會依據「最佳實務」,研判獨董執行職務,有無故意或過失,免除獨董不必要的法律責任。

「最佳實務」及「董事會文化」一旦建立,將形成良好的公司治理生態系統,協助獨董發揮「獨」和「懂」功能,我國公司治理品質的提升,勢將指日可待。

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