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接受董事會效能評估 迎向世界潮流

2017-09-01 20:05經濟日報 閻書孝

台灣公司治理的提出,始於金管會證期局於1998年倡導公司治理的重要性。2002年,證交所及櫃買中心發佈第一版的「上市上櫃公司治理實務守則」,當時「公司治理」還是個很陌生的名詞,國內的企業經營者大多不瞭解其意義,更不知道如何落實在企業經營上。後來陸續經過證交法修訂, 2006年引入獨立董事、審計委員會機制,2011年強制上市櫃公司設置薪資報酬委員會後,公司治理環境日臻完善。

2013年,金管會發佈「強化我國公司治理藍圖」,提出許多政策措施,包含強化董事會效能,以及推出「公司治理評鑑系統」,將所有上市櫃公司都納入評鑑範圍內,讓各公司都知道自己的治理狀況在市場排名與位置。在最新的公司治理評鑑指標3.28更進一步詢問公司:「公司訂定之董事會績效評估辦法或程序是否明定至少三年執行外部評估ㄧ次?」

強化董事會效能,是提升公司績效和治理的唯一方法。英國公司治理守則第一條指出:「每家公司都應該由一個有效能的董事會領導,而該董事會集體向為公司長期成功負責。」另外,英國董事協會認為:「董事會及其成員,是企業的心臟。」而在「上市上櫃公司治理實務守則」的第37條也表示:「上市上櫃公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序,每年定期就董事會、功能性委員會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進行績效評估」,由此觀之,主管機關現在非常重視董事會對企業經營及公司治理的重要性。

面對國際經商環境日益嚴峻的挑戰下,建立一個堅實的董事會是必要的條件,而執行董事會評估,則是必要的手段。未來,公司治理在台灣的檢核方式,由「董事會外部效能評估」、「公司治理制度評量」以及「公司治理評鑑系統」三大評鑑系統共同組成。

中華公司治理協會從2002年成立以來,一直以台灣公司治理機制之領航者及工程師為使命、健全台灣公司治理之內外部機制及國際接軌為願景,以公司治理的「領航者」和保障資本市場之蓬勃發展為任務。15年來以辦理董監專業進修課程、公司治理制度評量等服務為核心業務。從去年前開始,呼應監理機關的倡議並因應市場需求及趨勢發展,提出「董事會效能評估」的服務。

最近多家企業的負責人、經理人、董監事(含獨立董事)等,被投保中心起訴,甚至媒體上還出現「獨立董事跳船潮」的報導;到今年五月為止已有47位獨董辭任。引發國人關注:董事會究竟有沒有在做事?董事會究竟應該做什麼事?

針對各界對企業董事會運作的質疑,本協會提出了董事會效能評估的服務,希望讓公司透過獨立第三方評估,瞭解本身董事會運作的現況與改善方向,也透過揭露讓投資人與社會大眾安心。本協會董事會效能評估,是從以下八個構面探討的:

1.董事會之組成

2.董事會之指導

3.董事會之授權

4.董事會之監督

5.董事會之溝通

6.內部控制與風險管理

7.董事會之自律

8.其他(董事會會議、支援系統等)

執行方式上,主要分為書面審閱及赴公司進行3小時的實訪交流兩個部分,實訪後出具評估報告並提供董監事進修研習證明。

在國際先進的作法上,執行董事會外部評估後通常會對外揭露,以利投資人及所有利害關係人瞭解,增加外界對企業與董事會的信心。有關評估報告的內容,將包含以下的項目:

外部評估機構名稱

獨立性聲明

評估構面

評估執行情形

評估報告內容

至於對外揭露,協會建議公司可揭露評估報告中的:

總評

建議

受評公司對建議事項之回應

(作者為中華公司治理協會研究員)

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