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揭開「公司秘書」的神秘面紗

2017-09-01 20:00經濟日報 閻書孝

星展(台灣)商業銀行副總裁洪子晏
星展(台灣)商業銀行副總裁洪子晏

去年新政府執政後,提出大幅修訂公司法的構想,經一年多的研擬,經濟部已於7月提出最新的版本。在相關的修法建議中,公司秘書是相當受到注目的一個,因為過去國內法規並未規範此一職務,但在先進國家如英國,這可是關於公司登記及運作的重要機制,因此在民間版公司法修訂草案提出迄今,一直是熱門議題。

去年最新版的「上市上櫃公司治理實務守則」中,也建議公司設置「公司治理專(兼)職單位或人員」。未來,從公司治理角度看,無論在公司或董事會,設置此一職務已經是必然趨勢。因此,在中華公司治理協會所舉辦的董監聯誼會上,邀請星展銀行董事會秘書洪子晏,以「揭開公司秘書的神秘面紗」為名,分享相關資訊與趨勢。

洪子晏首先指出,國內現行法規與公司秘書功能有關的,是公開發行公司董事會議事辦法第五條:「公司董事會應指定辦理議事事務單位,並於議事規範明定之。」他認為,「辦理議事事務單位」的用語狹隘、職掌定義不明確,結果其職能各自解讀,而在實務上,大部份公司之董事會議事運作均由財會、法務或股務部門「兼著做」。這次公司法修法草案,有考慮將之納入,而他的看法是,「公司治理」範圍過於廣泛;應將「公司治理」與公司秘書權責明確劃分。建議設置「公司治理長」負責公司治理架構之建置與執行。不論是「公司秘書」或「董事會秘書」,都要負責協助董事會忠實執行業務。

在星展銀行,董事會秘書在公司職等相當於副總經理,隸屬總經理室的秘書部,工作內容最主要是協助董事「忠實執行業務」,而具體的內容包括:

善良管理人注意義務

忠實義務

防止利益衝突

遵循外部法令及內部規章

公平交易

鼓勵檢舉違法或違反行為準則之行為

確保公司資產之妥善保護及管理

關於董事會秘書平日的工作重點,則有以下幾個項目:

負責定期及臨時審計委員會、董事會、股東會議、董事會非正式會議(Board Offsite)之籌備與召開

提供與董事、董事會、審計委員會、股東會之相關公司治理事項諮詢與建議

董事會相關事務運作

董事行政事務

公司重要文件之保管及定期/不定期更新

證交所公開資訊觀測站之資訊揭露與管理

銀行年報之製作與出版

與關係人之溝通

銀行之股務及公司登記事項

縱觀董事會秘書的工作,其實相當複雜。一般認為他們就是協助董事會議事進行而已,但洪子晏表示,其實除了行政事務與法律遵循以外,在會議的各階段裡,如何請公司各部門準備資料、篩選議題、為董事長提供建議,到會後的議事錄製作、年報編製等,每個環節都是學問,所以他認為,董事會秘書應該具備三心二意:細心、耐心、多心、隨時留意法令及建構完善董事會運作之心意。

(作者為中華公司治理協會研究員)

公司治理
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