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馬來西亞實施公司治理守則的新作法

2017-05-15 20:01經濟日報 閻書孝╱中華公司治理協會研究員

在2012年與2014年亞洲公司治理協會的評比裡,馬來西亞曾列居第四名,超過當年第六名的台灣。馬來西亞在2011年就提出了公司治理藍圖(CG Blueprint),而在機構投資人盡職治理守則上,也先於台灣提出。就推動公司治理的腳步來看,先於台灣,也受到區域評比的肯定。

馬來西亞的公司治理守則,訂定於2000年,並在2007年與2012年修訂過,主要還是以描述公司治理最佳實務為主,但去年修訂的版本認為,守則不應該存在「一體適用」(one size fit all)的性質,因此將其條文分為核心「Core」與核心+「Core+」兩類:

核心類,必須採用「遵循或解釋替代方案」方式施行,共32條。

核心+類別,則是主管機關雖未強制,但希望公司盡力遵循並揭露施行狀況,共有7條。

其中比較特別的是,核心類條文所必須採用的「遵循或解釋替代方案」方法,與過去的「遵循或解釋」略有不同。為了解決企業應付式的心態問題,馬來西亞對每個核心類條文,都提出了對應的「預期成果」(Intended Outcome),以便對照公司落實狀況。也就是說,每個核心條文會有一個建議的最佳實務,如果公司未遵循守則要求,除了解釋原因之外,還需要提出能達成此目標的替代性作法。例如,新的守則建議董事長應由獨立董事擔任,但當董事長不是獨立董事時,公司不是單純解釋未遵循的原因就好,還應該要提出替代性方案,比如藉由獨立董事占董事會多數的方式,達到權力平衡,並確保董事會獨立性的目的。

今年4月底,馬來西亞證券交易委員會(SC)發佈了新版公司治理守則(MCCG),除延續「遵循或解釋替代方案」外,還提出CARE的原則:

1.理解(Comprehend):瞭解並內化原則與實務背後的精神與意圖。

2.應用(Apply):施行實質上能達成建立並支持堅實公司治理文化「預期成果」的實務作法。

3.報告(Report):對公司治理實務提供公允且有意義的揭露。

目前世界各國實施公司治理的方法,大多以英國「遵循或解釋」為主,而馬來西亞所提核心「Core」與核心+「Core+」、遵循或解釋替代方案以及CARE,看來是比傳統「遵循或解釋」方法更進一步。另外,馬來西亞證券委員會還強化市場生態系統的措施,比如設立馬來西亞公司董事協會(Institute of Corporate Directors Malaysia, ICDM),提供董事專業進修服務,另外還成立公司治理委員會(Corporate Governance Council),協調所有公司治理推動的相關事宜。

亞洲公司治理協會曾指出,台灣的公司治理由上而下的監理導向。其實回顧2011年設置薪酬委員會、2013年推出台灣的公司治理藍圖,到今年上市櫃公司全面設置獨立董事,都可以看到,雖然主管機關領頭推動公司治理,可以很快收到成效,然而,公司治理的主角畢竟是公司,在執行上如何避免形式遵循、真正將治理落實於企業文化之中,讓企業真正感受到施行公司治理的效益,是未來的重大課題,也是我們需要從鄰近市場及先進市場學習的。

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