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董事會督導責任的好幫手─審計委員會

2017-04-25 02:52經濟日報 劉文正

公司治理不僅僅是法規遵循而已,它是自治自願及公司永續經營的大計,是前瞻性的、是整體性的。應依公司願景、策略及公司整體分工、效能/效率要求來逐步推展。

符合法規是被動的、消極的。如何將公司治理理念與最佳實務內化為公司自己的制度及文化,是公司董事會的一大課題。制度可長、可久、可傳承,且不因人而異。歐美很多上市公司超過百年,原始股東或創業者自己要經營超過百年是有難度的。將公司治理架構內化為公司自己的制度及文化,在永續經營來說,是相當重要的。

根據2015年9月公布的”G20/OECD Principles of Corporate Governance“ 第六章“ The Responsibilities of The Board”,董事會應以公司及股東最佳利益為依歸,在兼顧其他利害關係人(Stakeholders)的權益下,以高道德標準,行獨立客觀的判斷(Independent and Objective Judgment),履行:

1).審議並引導公司策略、重要行動計畫、風險管理政策、年度預算及事業計畫,設定績效目標,監督執行與公司績效,監督重要資本支出、併購及縮編或減資(Acquisitions and Divestitures)。

2).督導公司治理實務之有效性並做必要之精進。

3).選任、報酬、督導高階經理人(必要時予以更換)並監督接班計劃。

4).引導董事及高階經理人之薪資報酬與公司及股東長期利益一致。

5).確保一個正式、透明的董事提名與選任程序。

6).監督並管理經理人、董事及股東可能之利益衝突(包括濫用公司資產及不當的

關係人交易)。

7).確保公司會計及財務報告制度及內部稽核的誠信正直(Integrity);確保適當的內部控制制度,尤其是風險管理、財務與作業控制、法律及相關之標準遵循方面都是存在的(Are in place)。

8).監督資訊揭露與溝通的過程。

審計委員會之主要角色為督導(Monitoring),對董事會在履行上述董事會的職責上,扮演著相重要的角色。

有心的上市櫃公司主要股東們、董事長們及獨立董事們(即使是資本額20億以下之上市櫃公司),基於成本效益考量(將3個監察人+2位獨立董事+1位薪酬委員,共6人,整併成3位獨立董事)、國際競爭的外來壓力、國際及國內公司治理法規及實務標準的不斷提升及自身的傳承接班需求,應勇敢建置審計委員會。已建置審計委員會的公司,也應積極將「審計委員會1.0」帶入「審計委員會2.0」,增加營運效率及社會對公司的信任,也為傳承接班及公司的永續經營立下里程碑。(本文作者為中華公司治理協會理事長)

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