私募基金投資人數上限僅99人 業界籲金管會鬆綁

投信投顧公會20日攜手私募股權公會、證券商公會，邀請專家學者討論私募基金商品合格投資人之人數限制議題。該場座談會從國際主流法規、市場的發展限制、資產管理業的多元化與多層次展望、以及投資人保護風險管理措施等不同面向進行探討。與會的專家學者齊聲建議金管會，在交易風險可控與健全投資人保護的機制下，參考美國、香港、新加坡的作法，鬆綁各種與私募基金業務相關的投資人數限制。

投信投顧公會尤昭文理事長表示，資產管理業的範疇是多層次的，從高端的創投、私募股權基金、到各式私募商品、到公募產品，從面對市場各類投資人到提供多元化的商品滿足他們的需求，以建構一個多層次多元化的資產管理業。投信投顧業接收到金管會打造台灣成為亞洲資產管理中心的目標，努力前進，極力思考私募商品與市場的成長，打通成長通道的第一步就是鬆綁合格投資人的人數限制，打開資產管理規模的成長屏蔽。

金管會副主委陳彥良致詞表示，金管會推動臺灣成為亞洲資產管理中心之目標，對於投信投顧法中境內外私募基金投資人數的限制，以及「未具證券投資信託基金性質之境外基金」的上限，打破99人限制是達到政策目標的「良藥秘方」。金管會聽到大家的聲音，會積極進行，讓臺灣市場往國際化、產品多元化、國內資金回流且吸引外資來臺。

協合國際法律事務所合夥律師谷湘儀律師認為，我國法規是將基金募集區分公募和私募，分別訂定投資標的、投資人資格等應遵守之規範。美國、香港、新加坡則不一樣，主要一套規範是針對公募型態而設，同時明定當符合一定條件時就可以豁免法律規範。美國在界定公私募基金的投資人數豁免門檻時，對於符合一定資力的合格投資人不會設定人數上限，對於非合格的投資人才會限定在一定的數量以下，香港和新加坡的私募基金規定亦為如此，合格投資人無人數上限，不合格的投資人可以投資私募基金，但是要限制人數。台灣則是只有合格者可以投資，而且有人數99人上限之雙重門檻；不合格者，則完全不能投資私募基金。建議台灣改變「既限制資格、又限制人數」的規定，與國際潮流一致。

清華大學計量財務金融學系教授韓傳祥則表示，台灣境內和境外私募基金每一檔的高資產客戶都是限制不得超過99人，對投信或國外基金公司而言，達不到基本的經濟規模，就沒有發行或是引進台灣的意願。另外，對於金管會想要打造台灣成為亞洲資產管理中心的目標，現在公募基金是很成功，但是私募基金的限制使得商品難以多元化。私募基金的投資人在金融專業知識、複雜金融商品的投資經驗以及財務能力等，主管機關都有一定的規範，理論上，他們可以接受相對複雜且多樣的金融商品。但是國內外基金公司因為私募基金人數受到限制而發展的意願不高，高資產客戶能選擇的商品就很受限了，客戶就只好向外找尋投資商品。

谷律師也建議調整方式，基於函令授權所辦理的業務可「立即推動」相關函令的修改，例如「未具證券投資信託基金性質之境外基金」的人數限制；至於投信投顧法第11條所明文證投信基金私募的限制，仍可秉持此方向進行修法討論持續推動修法，刪除該條人數上限之規定，以早日助益達成亞洲資產管理中心的政策目標。