本文共561字
投保中心小專欄39：就財報不實之賠償責任，董監事是否得以「掛名公司之董監事，實質上僅為橡皮圖章，且財務報告已經專業會計師查核」等理由而主張免責？
董監事問，上市櫃公司涉及財報不實，身為該公司董監事並未經刑事起訴，但卻遭投保中心列為民事求償對象，董監事認為其僅係掛名董監事，且公司財報既已經過專業會計師的查核簽證，主張有正當理由可合理確信財報之內容無虛偽或隱匿情事，而免負賠償責任。
投保中心表示，按證券交易法第36條第1項之規定，公司財報應經專業會計師查核簽證或核閱，並及時公告申報，惟仍需經由董事會及監察人通過及承認，這是因為會計師與董事及監察人各司其責，而非解免董事及監察人詳實審認後方得予以通過及承認之義務，因此董監事不得單純主張信賴會計師之查核簽證，仍須舉證已盡相當注意義務且具備正當理由可合理確信財報之真實性，方可免責；另司法實務判決認為，董監事主張自己僅係掛名公司董事，實為公司之橡皮圖章，對公司業務一無所知，顯係未對公司財報積極盡實質審查之善良管理人注意義務，而採放任態度，甘於配合，自難認其已盡相當注意而有正當理由可合理確信財報無虛偽隱匿情事，故無從解免其賠償責任。（參考臺灣新北地方法院105年度金字第14號民事判決、最高法院106年度台上字第2617號民事判決、高等法院110年度金上更一字第8號民事判決）
※ 歡迎用「轉貼」或「分享」的方式轉傳文章連結；未經授權，請勿複製轉貼文章內容
留言