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「合意」與「非合意」併購案同時進行的史詩級併購教案,確立了金管會三大政策方向,一、非合意併購需100%全現金,二、非合意併購允許金控「舉債」並彈性放寬雙重槓桿比125%法定限制,三、非合意併購,需先買一定股權,跟對方談判接觸,才能進一步收購。
金管會昨(16)日駁回中信金(2891)收購新光(2888)的其中一個理由是,公開收購以「換股」做對價,對雙方股東權益保障不足,背後隱含了程序問題。
銀行局長莊琇媛坦言,非合意併購程序上是只有經過董事會。中信以現金+換股方式收購新光,只經董事會通過卻未經股東會。
因換股牽涉到雙方股東會決議,一方董事會通過卻牽涉到另外一方,對中信或新光股東權益都會受到影響,股東應該是表達意見機會,這是合乎保障權益的基本原則,這是股權結構改變。
過去案例是公開收購的非合意併購,都還是以現金為主,金管會認為在程序上,若是非合意併購還是以現金為主。這也是為何金管會不鼓勵非合意併購採換股的原因。
至於合意併購是程序都要完成,包括董事會和股東會,雙方通過後才可以提出申請。
第二是非合意併購允許金控「舉債」並彈性放寬雙重槓桿比125%法定限制。莊琇媛提及了金控有一個雙重槓槓比125%,投資可以用「適度借款方式」,我們期待用現金收購。
但金控規模大,不可能平時帳上現金很多,金控符合相關規定下,用現增或借款做併購。
例如富邦(2881)合併日盛,當時富邦金是用借款方式,可以彈性超過125%法定比例。
希望給金融市場釋出的訊息是,非合意併購雖金控資本很大,其中有一部分可以用籌資方式。非合意採取現金後,用股東會之後去換股這是可行的。
最後是,金管會希望非合意併購可以先買一定比率,在做接觸。金管會副主委邱淑貞就說,是要先買10%或20%再跟對方談,最後促成合意。
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