台新金總座林維俊：三大理由使台新金調高換股比例

台新金控與新光金控今天分別經董事會決議通過調整換股架構，以台新金控的0.6720股普通股，加計0.175股辛種特別股，換取新光金控1股普通股，台新金以周三收盤價 每股18.50元和辛種特別股每股10元面額計算，調整後轉換價格所含的新光金控每股換股價格為14.18元，相較原訂價格提高25%，相較新光金收盤價每股13.50元的溢價為5%。

其中每股面額10元的辛種特別股，為期三年，年利率為1.665%，並在3年後按發行價格全數收回，並仍將依原規劃發行庚種特別股，換取新光金控現有已發行的特別股。

而在新光金臨時董事會上，最後以11票過關，其中，新光金創辦人吳東進派的二席董事吳欣儒、李增昌投反對票，而獨董許永明，和新光三越法人代表則出具保留意見。

台新金總經理林維俊說明，特別股就是三年期定存、類現金的概念，之所以不發現金，台新金擬保有帳上有200多億的現金，先不配發出去，以留作支持公司未來發展，以及抵禦金融市場風險的能力，為子公司作必要增資。

特別股若轉換為換股比例的話，台新金財務長賴昭吟指出，換股比仍在高盛所建議的合理區間之中，10元特別股，配0.175股，所以等於1.75元，若和台新收盤價比較，等同換股比例（約當0.0956股），再加上0.672，就等於換股比例，亦即總換股比例為0.7666股。

40幾萬的股東，若拿了特別股，是否一綁三年沒有出路？對此林維俊也表示，發行辛種特別股之後會申請上市，股票有流通性，另外，股東也可解約領出，在市場賣掉，也可拿回現金，沒有綁三年出不來的問題。

至於整個和特別股相關的現金流，賴昭吟說明，每年股利約在5億，第三年本息拿回來，本金所需資金約在300億左右，至於屆時向股東買回特別股，林維俊表示，台新金目前帳上就有200多億現金，未來三年，每年獲利再加上已有的200多億現金，要贖回不難，話鋒一轉，他強調中信金出每股4元多的現金價，要準備300多億（360億），但中信金帳上六月底財務報表的現金只有2.8億，中信金應交待其現金收購的財源。

林維俊在記者會上一再強調，先前金管會是為了鼓勵市場整併，才開放敵意併購，來加快整併速度，但不能反而用公開收購來取代合意併購，他認為主管機關站在維持金融市場秩序角度，應也不樂見造成這個紛亂，

他也再三呼籲主管機關應約束中信金再調高公開收購價格，以免造成合意併購者的不公，強調公開收購在法律上，就是有不平等的地方，台新金在寄出股東臨時會通知之後，價格就不能調整了：「這是法律的漏洞！」林維俊也再三強調，有合意併購時，就不能再核准另一公開收購，因為他們可隨時開臨董會調高價格：「這對開大門走大路的乖寶寶不公平。」

記者會上被媒體問到：「有第一不當，為何要當第四？」新光金總經理陳恩光表示：「自己當第一，和幫別人當第一，是不同的概念！」他指出，台新與新光合併，計算持股比例為47.8%，新光仍會有相當大的發言權，但若用中信金的換股比例加現金，我初算在中信金控的持股比例，新光金只會有20%：「他變成金控第一名，但新光是否第一名，不知道！」林維俊、陳恩光均表示，中信金目前的出價最高上限只給到51%的股東，但另外的49%，則不知道其價格，不一定會照原來的條件來收購。

陳恩光甚至表示，可能會折價，並指出，「這就是公開收購『先購後併』其中的巧妙之處！」林維俊也說，中信合併，新光會變次要，台新及新光是52%及48%，對等合併，責任共擔、成效共享。

對於外界認為正因為有了中信金出現，台新金此次才會大幅調高價格，但如此大幅調高是否和台新金當初的出價有相當大矛盾？對此林維俊說明，主要有三大原因，第一：當時的財務簽證的財報是在第一季底，我們這次用第二次季底的財報為基礎，上次在看是3月底，現在是六月底，去年經營團隊在努力之下，今年上半年表現遠超過預期，所以用此財報基礎是不同的，主要和第二季財報有關；第二，幾個月前和現在相較，美元利率看法市場是不同的，美元利率下行趨勢更明顯，會讓美元債券的價值往上升，但月前並未有此狀況，且現在已很確定9月降息，新壽現在幣別錯配的狀況會大有改善，分析師也拉高了新光金的估價；第三，有惡意併購議題存在，新光金股價也漲不少，我們也希望爭取股東的認同與支持，促成這次對等合併，所以我們也來調高價格，爭取股東的支持。